Société anonyme publique - une entité juridique dont les actions sont placées par souscription ouverte, sont négociées sur le marché des valeurs mobilières. Aujourd'hui, de telles entreprises apparaissent de plus en plus dans notre pays. Le premier pic de popularité des PAO a eu lieu au cours des dernières années du 19ème - début du 20ème siècle. Dans les réalités modernes, ces entreprises ont remplacé ZAO et OAO.
Caractéristiques PJSC
La législation énonce certaines exigences qui doivent être remplies avant d’enregistrer un PAO. Les entités juridiques et les individus peuvent agir en tant que fondateurs dans un PJSC, et leur nombre ne se limite pas à des actes normatifs. Le capital minimum autorisé ne doit pas être inférieur à 100 000 roubles et le bénéfice ne doit être distribué que proportionnellement aux actions de tous les participants. La société est obligée de créer des fonds de réserve et de mettre en place un organe de surveillance sous la forme d’une commission d’audit, d’un conseil d’administration.
Les informations sur tous les actionnaires de PJSC sont ouvertes à des tiers. La société est tenue de tenir un registre des actionnaires, qui contient des informations sur la vente et les autres mouvements d’actions. Il est impossible d’exclure un actionnaire de la société tant qu’il n’a pas vendu les actions. La société est tenue de soumettre des déclarations publiques annuelles et de procéder à un audit, quel que soit le nombre d’actionnaires.
Instructions étape par étape
L’inscription au PAO comprend plusieurs étapes. Tout d'abord, si certaines personnes décidaient de créer une société ouverte, elles devraient d'abord créer une société par actions ordinaire.
Création de AO
L'ensemble de la procédure de création d'une entreprise est décrite dans la loi fédérale 129. Selon cet acte réglementaire, les futurs actionnaires doivent:
- décider de la création d'un AO lors d'une réunion;
- ou signer un accord de création;
- rédiger une charte;
- payer la taxe d'Etat;
- conclure un contrat de location des locaux s’il n’ya pas d’immobilier propre;
- remplir une demande.
Tous les documents sont soumis à l'autorité fiscale pour enregistrement. Si les documents sont en parfait état, l'enregistrement de JSC a lieu dans un délai de trois jours. En conséquence, la nouvelle entité juridique recevra un extrait du registre unifié des entités juridiques, un exemplaire de la Charte enregistrée.
Ensuite, la nouvelle société doit être enregistrée auprès du bureau des impôts et ouvrir des comptes courants.
Sélection du registraire
L’inscription du PAO doit commencer par le choix d’un registraire qui tiendra un registre des actionnaires et conclut un accord préliminaire avec lui. Il est conseillé qu’à ce moment-là, la charte précise le nombre d’actions. Si le capital autorisé n’atteint pas 100 000 roubles, il doit être augmenté.
Conseil d'administration
Il est maintenant recommandé de former un conseil d'administration. Cela est particulièrement vrai s'il est supposé émettre des actions de petite valeur nominale, à partir de 1 rouble. La présence du Conseil permettra de ne pas convoquer une assemblée générale des actionnaires sur chaque question.
Transfert de registre
À ce stade de la préparation de l'enregistrement du PAO, il est recommandé de tenir une réunion et de prendre une décision appropriée. Un accord est conclu avec le registraire choisi et le registre des actionnaires lui est transféré. Ensuite, vous pouvez immédiatement soumettre des documents à la banque centrale pour l’enregistrement de l’émission d’actions.
Le bureau d'enregistrement, quant à lui, n'a le droit de mener aucune action auprès du registre tant que l'émetteur ne lui a pas soumis les documents enregistrés de la manière prescrite.
Libération primaire
L’instruction d’enregistrement de la PAO explique pas à pas toutes les étapes et explique qu’il s’agit pratiquement de l’avant-dernière action. A ce stade, la société est obligée d'enregistrer l'émission initiale d'actions et de générer un rapport à ce sujet.
S'il y a suffisamment d'actions pour un appel public à l'épargne, la société par actions peut enregistrer le prospectus. Ensuite, un contrat d’inscription préliminaire pour les titres déjà en libre circulation est conclu.
Dans les cas où il n'y a pas assez d'actions, une émission supplémentaire de titres devra être effectuée. L'émission peut s'effectuer à la fois par souscription ouverte et fermée, c'est-à-dire par la vente aux actionnaires existants.
Assemblée générale des actionnaires
La prochaine étape de la transformation de la société par actions et de l'enregistrement de la PJSC est la convocation d'une assemblée générale des actionnaires. Lors de cette assemblée, les actionnaires doivent reconnaître que la société existante respecte tous les signes de la formation du public et peuvent décider de changer la forme juridique de la personne morale.
En outre, le compte rendu de la réunion devrait mettre en évidence la question de l’approbation de la nouvelle édition de la charte. Il ne faut pas oublier que PJSC doit avoir un organe directeur collégial - un conseil d’administration, composé au minimum de cinq membres. Par conséquent, si un conseil n’a pas encore été formé, il est impératif de choisir ses membres et d’approuver la composition de cette assemblée.
Enregistrement des modifications
Peu importe que PAO soit enregistrée seule ou avec les services d'une société spécialisée, après une assemblée des actionnaires, tous les changements doivent être enregistrés en soumettant des documents au service des impôts. Si tout est en ordre avec les documents, dans cinq jours, tous les changements seront apportés au registre, et le demandeur recevra un nouvel extrait du registre.
Ensuite, la Banque centrale devrait être informée des modifications.
Conditions approximatives de transformation dans le PAO
L'enregistrement des sociétés par actions et d'autres formes d'entités juridiques prend environ deux semaines. Cette période comprend la tenue d’une assemblée des actionnaires, d’une visite à un notaire et de l’enregistrement auprès des autorités du Service fédéral des impôts.
Il faut environ un mois pour enregistrer la décision du PJSC sur l’émission de titres et le rapport sur les résultats. Si une émission supplémentaire est réalisée (prendre une décision sur une émission d'actions supplémentaire et leur enregistrement auprès de la Banque centrale), cela prendra autant de temps.
Il faudra également 2 semaines pour enregistrer un PAO. Naturellement, il s’agit de termes approximatifs, la durée de la procédure dépend en grande partie de l’exactitude des documents soumis, du nombre de points supplémentaires, etc. En général, vous devriez compter 5 mois ou plus.
Qu'est-ce que le prospectus d'actions?
Pour vous inscrire vous-même, vous devez bien comprendre ce qu'est un prospectus, comment il est rempli et enregistré. L’essence d’un tel document est d’aider les investisseurs à prendre une décision équilibrée quant à la contribution de leurs fonds à la société.
Exigences générales relatives au prospectus d'émission:
- informations généralisées sur l'entreprise;
- indicateurs comptables et financiers de l'activité économique;
- si un audit a déjà été réalisé, alors conclusions de la conclusion;
- informations complètes sur l’émission (modalités d’émission des actions, prix, quantité et procédure de placement).
La principale exigence de la Banque centrale est la véracité et la fiabilité des informations fournies. La validité réelle des informations est confirmée par le chef et le chef comptable de l'entreprise, qui y appose leur signature. De plus, il est recommandé que le prospectus soit signé par un conseiller financier indépendant.
Une fois le prospectus établi, il devrait être enregistré auprès de la Banque centrale (succursale territoriale). Il existe une procédure préliminaire de vérification des documents: la société a le droit de soumettre d’abord le prospectus et les pièces justificatives aux spécialistes de la banque et, au bout de 30 jours, de recevoir des conclusions sur la fiabilité et l’exactitude du document.
Ce que vous devez soumettre à la banque pour l'inscription:
- le prospectus lui-même;
- déclaration;
- questionnaire de la société émettrice;
- les titres de propriété du demandeur;
- décision de l'assemblée générale des actionnaires sur l'émission et le placement des actions;
- réception du paiement de la taxe d'Etat;
- la décision selon laquelle le texte du prospectus a été adopté lors d’une assemblée des actionnaires.
Si les documents ont été soumis à un examen préliminaire, un avis de vérification doit être envoyé. Si l'émetteur devait corriger des inexactitudes, il est nécessaire d'établir un certificat à cet effet.
Pour la décision d’enregistrer le prospectus, 30 jours sont alloués. Si le spécialiste de la banque ne dispose pas de suffisamment de documents pour vérifier les informations, il a le droit de suspendre la contrepartie et de demander des informations complémentaires à l’émetteur.
Après examen, les spécialistes de la banque doivent prendre une décision concernant l’enregistrement de l’émission ou un refus motivé. Les motifs de refus peuvent être:
- fausses informations;
- non-conformité de l'ensemble de documents soumis avec les actes réglementaires applicables;
- le consultant financier qui a signé le document ne répond pas aux exigences de tels spécialistes.
Dans quels cas n'est-il pas nécessaire d'enregistrer le «prospectus de placement»?
Dans certains cas, les documents ne sont pas requis lors de l'enregistrement d'un PAO, ce qui confirmera leur placement par souscription et signature d'un prospectus:
- si l'émission est effectuée par appel d'offres fermé, mais à condition que 500 personnes au plus y participent;
- si la valeur des actions vendues par an ne dépasse pas 200 millions de roubles;
- l'émission est effectuée exclusivement parmi des investisseurs qualifiés et que le nombre de personnes disposant d'un droit de préemption sur l'achat de titres ne dépasse pas 500 personnes;
- si chaque acheteur ne paie pas plus de 4 millions de roubles, à condition que les personnes ayant un droit de préemption ne possèdent pas plus de 500 actionnaires;
- si l’émission est réalisée entre les actionnaires existants (y compris les anciens);
- dans le cas où des actions sont offertes à des personnes d'un montant inférieur à 150 personnes.
Pourquoi un accord d'inscription?
Quel que soit le lieu où l'enregistrement du PJSC est effectué: à Moscou ou dans une autre région, toutes les entreprises doivent, d'ici le 1er juillet 2020, conclure des accords avec les organisateurs du commerce des valeurs mobilières. L’AO lui-même n’est tenu d’obtenir que la confirmation de la légitimité de ses actions, le contrat de référencement est établi par les représentants de l’échange eux-mêmes. Il convient de rappeler que toutes les PAO qui ne concluent pas d'accord avant 2020 seront privées du statut de publicité.