En 2009, le concept de "contrat de société par actions" est apparu au niveau de la législation. Il est interprété comme un type d’opération de droit civil pouvant prévoir les droits et obligations individuels des fondateurs, notamment leur mise en œuvre. Les termes de l'accord ne sont contraignants que pour ceux qui l'ont signé.
Charte et accord
En règle générale, un accord contient des accords qui ne peuvent pas être prescrits dans la charte, visant principalement une protection supplémentaire de la société contre les empiétements de tiers. Par exemple, le document peut prévoir une gestion d'entreprise étape par étape afin de minimiser les risques éventuels. L'accord vous permet de résoudre les problèmes internes qui se posent et pourraient survenir à l'avenir. L'objectif principal de la création d'un document est d'éviter les conflits.
Caractéristiques distinctives
Le contrat de société par actions a deux approches conceptuelles:
- "Dans les coulisses" Autrement dit, ce que les membres de la société ont convenu ne peut être accessible aux autres. La restriction ne s'applique qu'aux sociétés par actions qui enregistrent le prospectus, mais uniquement en ce qui concerne le fait qu'il est nécessaire d'informer tous les actionnaires de la signature de l'accord et de signaler les problèmes liés au vote à l'assemblée générale.
- Accord plus en demande dans les entreprises sous forme de LLC et CJSC. Il est problématique de conclure un accord sur une société par actions, car les activités d’une entreprise publique sont régies par de nombreux actes impératifs, de sorte que la liberté contractuelle des parties est limitée.
Contenu du document
Les termes du pacte d'actionnaires sont régis par la loi 14-FZ, mais seulement partiellement. Par exemple, un document peut établir une procédure de vote spécifique ou convenir de la manière dont la vente des actions aura lieu à l'avenir, ou spécifier les conditions dans lesquelles il est impossible de vendre des titres.
Types d'accords
En fonction de la nature des participants, le contrat de société par actions est divisé en types suivants:
- Accord entre actionnaires minoritaires. Une transaction ne peut être conclue qu'avant l'apparition d'une possibilité réelle d'influence sur le management de la société.
- La transaction entre co-investisseurs. L'accord vise à empêcher les tiers indésirables dans le projet et est conçu pour protéger l'entreprise et rendre la gestion efficace.
- Accord majoritaire. Elle consiste à former un bloc d’actions de contrôle entre des opérateurs privés qui sont parvenus à un consensus sur la méthodologie de gestion et la stratégie de développement de l’entreprise.
Qui peut être partie à l'accord
Les parties à l'accord peuvent être à la fois tous les actionnaires et leurs parties individuelles. Si les documents ne sont signés qu'entre un certain nombre de participants, tous les accords concernent précisément ces parts du capital autorisé. Tous les droits et obligations énoncés dans le contrat concernent exclusivement les parties à la transaction. La loi n’établit aucune restriction quant au nombre de parties au contrat.
En aucun cas, une tierce partie non liée à la société ne peut participer au pacte d'actionnaires.
La société elle-même peut être partie à la convention d'actionnaires, surtout si elle possède ses propres actions. Il n'y a pas d'interdiction directe au niveau des actes législatifs. Cependant, il convient de rappeler que la société impose un certain nombre de restrictions aux droits. Par exemple, il ne peut pas participer au vote ni recevoir de dividendes. Par conséquent, la participation de JSC à la convention n’est pratiquement pas justifiée.
Le contrat peut être conclu lorsqu'il contient des dispositions sur la gestion de l'entreprise, l'élimination des concurrents et d'autres problèmes qui ne peuvent être résolus sans la participation de l'entreprise elle-même.
Clauses conventionnelles
Si le contrat de société par actions est conclu au stade de la création de l'organisation de l'entreprise, le document devrait réglementer les points suivants:
- d'autres investissements;
- développement stratégique;
- conditions de vote;
- la procédure de nomination et d’approbation des candidats aux organes directeurs;
- répartition des bénéfices;
- la procédure à suivre par un ou plusieurs participants pour quitter l'entreprise;
- la procédure de cession des actions, par exemple, vous pouvez limiter la capacité de les vendre à des concurrents;
- conditions de liquidation ou de restructuration de la société;
- la procédure de partage des biens après la liquidation de l'entreprise.
Un accord peut également être signé une fois que l'entreprise est ouverte et fonctionne correctement.
Protection de l'accord
La convention de la société par actions ouverte est un contrat de droit civil. Elle est donc soumise à toutes les règles existantes du droit civil relatives à la protection des intérêts légitimes des parties et de leurs droits. Par conséquent, il est possible d'appliquer des mesures de responsabilité en cas de non-respect d'obligations spécifiques, pouvant aller jusqu'à la protection juridictionnelle.
Cependant, il convient de rappeler que si le bloc d’actions est transféré à un tiers, l’accord de l’accord n’est pas contraignant.
Conséquences de la rupture de l'accord
Si le contrat de la société par actions prévoit la responsabilité, il est évident que des mesures seront appliquées en cas de violation des obligations. Par exemple, si l’accord stipule que l’actionnaire n’a pas le droit de vendre son action à une entreprise concurrente, le reste des participants est alors autorisé à exiger le transfert des droits sur les actions. Bien qu'au niveau de la loi 14--З aucune conséquence ne soit prévue pour ceux qui ont violé les termes du contrat, la loi 208-ФЗ établit directement les conséquences possibles de telles actions:
- réparation des pertes causées par le coupable;
- le paiement de pénalités, qui peuvent être établies par accord entre les parties sous une forme solide ou qui seront nommées selon des règles spécifiques.
La société elle-même ne peut être tenue pour responsable par accord.
Vous devez également savoir que la loi ne permet pas de forcer une partie à un pacte d'actionnaires à s'acquitter de ses obligations en nature. Par conséquent, même devant un tribunal, il sera très problématique d'obliger l'une des parties à l'accord à faire quelque chose qui est prescrit dans l'accord. Par exemple, si un participant à un accord ne vote pas lors de l’assemblée générale prévue dans le document, ses actions ne peuvent être contestées devant les tribunaux que si elles ont le statut d’actionnaire, mais pas les parties à l’accord.
Avis d'accord
Les informations relatives à la conclusion du pacte d'actionnaires d'une société anonyme doivent être reçues par l'entreprise elle-même. L'entreprise doit être informée, mais elle n'a pas besoin d'informer sur le contenu du contrat.
Exemple de texte de notification
Les actionnaires qui ont signé des accords, quelle que soit leur forme juridique, sont tenus d’avertir formellement la société elle-même. Un exemple de notification est présenté ci-dessous.
À la tête de PJSC "Actionnaire"
Nom, adresse
À la conclusion d'un pacte d'actionnaires
Basé sur p.p. ... art ... De la loi ... .., nous informons PJSC "actionnaire" de la conclusion ... date ... du pacte d'actionnaires n ° ... ..
Les parties au contrat sont:
1) CJSC "Actionnaire1" (données d'enregistrement et lieu d'enregistrement ".
2) LLC "Shareholder2" (données d'enregistrement et lieu d'enregistrement ".
3) Individuel - nom, données de passeport et lieu d'enregistrement.
Convention d'actionnaires n ° .... date .... entrera en vigueur le ... (date ..).
Contrat échantillon
Un échantillon du pacte d'actionnaires doit inclure tous les détails acceptés dans la circulation des entreprises, car le contrat est une transaction de droit civil.
Pacte d'actionnaires
Lieu et date de compilation
CJSC "Actionnaire 1" (données d'enregistrement et lieu d'enregistrement ";
LLC "Shareholder2" (données d'enregistrement et lieu d'enregistrement ";
personne physique - nom, données du passeport et lieu d'enregistrement
conclu cet accord sur la réglementation des droits et obligations des actionnaires de PJSC «Actionnaire», ci-après dénommé PJSC
1. Obligations des parties
1.1. Les parties à la convention, dont les droits sont confirmés par des actions de la PJSC, s'engagent:
- lors du vote sur la question ……… .. votez comme suit ………;
- s'abstenir de voter dans les cas suivants ... ....
1.2. Les parties au contrat sont tenues d'exercer leurs droits dans l'ordre suivant:
- acheter des actions uniquement à un prix ... ..;
- s'abstenir d'aliéner des actions aux personnes suivantes ...
1.3. Les parties sont tenues de coordonner leurs actions suivantes:
- si une décision a été prise sur la fusion, informez les autres parties à temps .........;
- si une décision a été prise pour liquider la PAO, procédez dans l'ordre suivant ...
1.4. Les parties au contrat s'engagent à supporter les frais financiers suivants ........
2. Droits des actionnaires:
2.1. les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes;
2.2. après la liquidation du PJSC pour recevoir une partie de la propriété.
3. Moyens de garantir les obligations:
3.1. Si l'une des parties à l'accord ne s'acquitte pas partiellement de ses obligations ... .., elle est alors tenue de payer une amende de .......
4. Force Majeure.
5. Procédure de résolution des litiges.
6. Dispositions finales.
7. Validité.
Signatures et détails des parties
Ainsi, en général, un exemple de convention d'actionnaires ressemble à ceci. Au niveau de la législation actuelle, il n’existe bien entendu aucune restriction quant aux éléments inclus dans l’accord, à condition que toutes ses normes soient respectées.