La liquidation d'une personne morale est une procédure liée à l'achèvement du statut juridique. Lorsque cela se produit, les droits précédemment inhérents à l'entité juridique disparaissent tout simplement, ils ne sont transférés à personne. C’est la principale différence entre la liquidation et la réorganisation. Il existe deux formes de liquidation d’une organisation: forcée et volontaire.
Quoi, comment et à propos de quoi?
Informez-vous des lois fédérales sur les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions, les organisations à but non lucratif et les caractéristiques de leurs activités concernant la liquidation volontaire. Une loi fédérale régit l'enregistrement des entrepreneurs individuels et des personnes morales. Il décrit les procédures suivies dans le cadre de la liquidation de l'organisation.
En règle générale, les motifs d'un tel événement sont les suivants:
- flux de travail non rentable;
- réalisation des résultats pour lesquels la société a été organisée;
- perte d'intérêt pour la société de la part de ses organisateurs;
- état des biens;
- Transition des délais conçus pour l'entreprise.
Et si on force?
Le processus de liquidation forcée de l'organisation est provoqué par une décision de justice. Cette situation est possible lorsque l'entreprise:
- travaille sans respecter les lois du pays;
- n'a pas de licence pour ses activités;
- travaille dans une zone interdite par la loi.
Le procès commence généralement à la réception d'une déclaration du Service fédéral des impôts ou du gouvernement local.
Les représentants des autorités de l'État ne peuvent exiger la liquidation d'une personne morale que si leurs droits le leur permettent. Souvent, un tel privilège est utilisé vis-à-vis des entrepreneurs peu fiables FAS, du ministère des Finances, de la Banque centrale. La décision sur la liquidation de l'organisation est formée par l'organe responsable. Lequel est généralement prescrit dans la documentation constitutive d'une personne morale.
Éliminer sans faute!
Dans certains cas, même une entreprise performante peut être confrontée à une liquidation imminente. En règle générale, cela est dû à un mauvais respect des lois. Ainsi, les conditions pour la liquidation de l'organisation sans échec:
- après un an à compter de la date d'enregistrement, le capital autorisé n'a pas été entièrement payé;
- la société a été enregistrée en tant que CJSC, LLC, mais son effectif a dépassé 50 personnes et, à partir de ce moment, un an s'est déjà écoulé et la société n'a pas changé de forme d'activité pour devenir OJSC.
Liquidation: nous prenons une décision ensemble
En règle générale, la liquidation d'une personne morale implique une assemblée générale au cours de laquelle elle discute de la possibilité d'une liquidation en tant que telle et décide également qui doit être inclus dans la commission responsable de ce processus. Le procès-verbal de la réunion doit indiquer les motifs de la liquidation et la personne nommée par le président de la commission.
En outre, l'assemblée générale considère:
- calendrier de la liquidation;
- ordre des procédures;
- méthodes et conditions dans lesquelles les notifications de liquidation de l'organisation sont envoyées aux créanciers.
Dès qu'ils sélectionnent une commission, son président reçoit toute autorité pour mener des activités au nom de l'organisation. En règle générale, la liquidation d’une personne morale est confiée au chef de la société, avocat salarié, chef comptable, mais vous pouvez inclure ici des personnes sélectionnées parmi les fondateurs. Il est de coutume de choisir le président de la direction de la société.
Liquidation par étapes
Un bon plan de liquidation d’organisation implique généralement les étapes suivantes:
- Notification du registraire d'état.
- Alerte prêteurs.
- Inventaire.
- Licenciement du personnel.
- Calcul complet.
- Vérification du paiement des taxes.
Certaines de ces étapes peuvent être divisées en plusieurs. Ils mettent également en œuvre un certain nombre de mesures supplémentaires pour éliminer correctement l'entité juridique, après avoir «effacé» toutes les «queues».
Dès le début
L'organisation commence ses activités pendant la période de liquidation en envoyant une notification à l'autorité habilitée à enregistrer les personnes morales. La déclaration écrite est composée par les dirigeants de l'entreprise ou ceux qui sont responsables de la décision de liquidation. La notification est nécessaire pour mettre à jour les données de l'entreprise dans un seul registre. Selon la loi, le dirigeant dispose de trois jours ouvrables à partir du moment où la réunion a décidé de liquider l'organisation. Ceci est indiqué dans le 20ème article de la loi fédérale sur l'enregistrement des personnes morales et des entrepreneurs individuels.
L’autorité publique enregistre les informations mises à jour dans le registre comme suit: «l’organisation est en cours de liquidation». À partir de ce moment et jusqu'à l'achèvement des travaux, il est interdit de modifier la documentation constitutive de l'entreprise. En outre, cette organisation ne peut devenir le fondateur de la société - elle ne sera tout simplement pas enregistrée.
Les prêteurs doivent être au courant
Dès que les décideurs ont décidé de liquider l'organisation, ils devraient envoyer des messages officiels à tous les créanciers de la société à propos des décisions prises lors de l'assemblée générale. Il existe un magazine d'État spécial consacré à l'enregistrement. Une notification lui est envoyée, et le prochain numéro contiendra une publication sur ce qui se passe, y compris le calendrier.
La commission de liquidation établit une liste de créanciers. Dans sa zone d'obligations - ne rater personne. Ensuite, ils écrivent des lettres officielles à tout le monde, rapportant ce qui se passe.
La commission devrait fonctionner
Les activités de l’organisation au cours de la période de liquidation sont avant tout un travail bien coordonné et clair de la commission de liquidation. Il est important que le processus de travail soit organisé conformément aux lois applicables du pays. Les tâches directement résolues par la commission doivent correspondre au plan approuvé. De tels événements en font partie:
- inventaire;
- collecte de données sur les actifs de l'entreprise (taille, composition);
- compilation des informations sur les participants ayant droit à des actions immobilières après le calcul des emprunts;
- analyse de la situation financière de l'organisation à l'heure actuelle;
- mises à pied;
- l'identification des organisations créées par l'entité juridique liquidée avec leur retrait ultérieur de la composition ou la liquidation (dépend de la présence d'autres fondateurs);
- analyse de la dette;
- analyse des comptes débiteurs;
- rapprochement des paiements versés aux autorités fiscales, fonds hors budget;
- formulation de la procédure de vente des biens de la société;
- formulation de la procédure de règlement avec les créanciers;
- formulation de l'ordre de distribution des fonds résiduels;
- préparation de la documentation pour le registre.
Les activités de l’organisation pendant la période de liquidation comprennent la préparation d’instructions au service de la comptabilité de l’entreprise, aux autres départements et aux services. Toutes ces actions doivent être strictement conformes au plan approuvé.
Débit et propriété: qu'avons-nous?
L'une des tâches importantes de la commission de liquidation est de déterminer ce que la société a au moment de la décision de liquidation. Et en premier lieu, l’attention est attirée sur les comptes débiteurs. Dans le cadre de l’identification des montants, les représentants de la commission rédigent des lettres officielles dans lesquelles ils énoncent les exigences en matière de remboursement des dettes et de restitution des biens. Bien sûr, les destinataires peuvent refuser de payer, vous devez alors utiliser l'aide du tribunal. Des représentants de la commission seront chargés de représenter YL devant les tribunaux. Si le délai de prescription a expiré, le débit doit être reflété dans les pertes amorties.
La loi fédérale sur la comptabilité et la réglementation régissant la comptabilité en Russie sont obligatoires pour faire un inventaire. Conformément aux lois en vigueur, la commission de liquidation procède à l'inventaire le plus courant, vérifiant les dettes, les actifs, identifiant les écarts et les reflétant dans les comptes.
Payer avec le personnel
C’est peut-être l’activité de l’organisation pendant la période de liquidation qui est la plus importante et la plus importante sur le plan social. Vous pouvez licencier un employé et résilier un contrat conclu avec lui, mais uniquement en le prévenant à l'avance. Selon la loi, un avertissement officiel doit être émis 2 mois ou plus tôt. Pour que la résiliation du contrat soit légale, le personnel doit donner son accord formel par écrit. Les gestionnaires, à leur tour, sont tenus de verser une indemnité pour la liquidation de l'organisation - au moins le montant du salaire pour deux mois.
Un employé a également droit à une indemnité de départ. C'est le salaire mensuel moyen. Au moment où il faudra une personne pour trouver un nouvel emploi, une société de liquidation est obligée de lui payer de l'argent. Certes, cela ne dure pas plus de deux mois, mais vous devrez alors payer un supplément pour tous les jours non utilisés par l’employé pendant ses vacances. L'argent est remis à l'employé le dernier jour ouvrable. Si une personne ne s'est pas présentée sur le lieu de travail ce jour-là, vous devez payer lorsque l'ancien employé se présente pour ce qui lui est prescrit par la loi.
Taxes et liquidation
La commission de liquidation doit assumer l'obligation de payer les autorités fiscales. Ceci est décrit dans le premier paragraphe de l'article 49 du Code des impôts en vigueur. Pour cela, l’argent que l’entreprise reçoit en vendant sa propriété. Lors de la vente d'actifs, des obligations naissent automatiquement et vous obligent à payer diverses taxes, y compris la TVA. Parallèlement, la commission chargée de la liquidation rédige régulièrement des déclarations sur les impôts à payer. Cela se produit jusqu'à la fin de la liquidation.
Souvent, la situation est telle qu’il n’ya pas assez d’argent pour indemniser les employés lors de la liquidation de l’organisation. Que pouvons-nous dire sur le règlement avec les autorités fiscales? La dette, qui dans ce cas est formée, repose sur les épaules des fondateurs de la société. La procédure de remboursement des dettes est prescrite par les lois du pays. Le droit civil régit la séquence dans laquelle vous devez rembourser vos dettes aux autorités fiscales et aux créanciers.
Les autorités fiscales ne sont pas en reste non plus
Tandis que la commission tente de déterminer quelles taxes doivent être payées, pour lesquelles on peut prélever des impôts, combien doivent être payées et à qui, les autorités fiscales mènent leurs travaux. Dès que les spécialistes de l'autorité de l'Etat reçoivent un avis de liquidation, un inspecteur responsable de l'entreprise est nommé. Sa tâche consiste à vérifier les activités de la société et à identifier les impôts en retard. L'audit est effectué sur toutes les taxes sans exception pour toute la période de la société, si celle-ci était inférieure à trois ans, ou pour les trois dernières années. Le fait des vérifications précédentes n'a pas d'importance.
L'inspecteur, organisant des événements sur le terrain, peut en outre participer à l'inventaire. Il a le droit d'inspecter, d'inspecter des entrepôts, des zones commerciales, des zones de production à partir desquelles des bénéfices ont été réalisés. Les états de rapprochement sont générés et utilisés ci-dessous pour déterminer le montant de la dette.
Bilan de liquidation
Le fait qu'un tel équilibre est nécessaire, dit le 63ème article du Code civil. En vertu de la loi, les prêteurs ont une période de temps limitée pour présenter des réclamations. Dès que cette période se termine, la commission constitue un bilan intermédiaire. Une fois approuvé, vous pouvez procéder aux calculs. Ainsi, l’équilibre devient une condition préalable à la satisfaction des exigences.Le bilan a pour objectif de déterminer l’état de la situation dans l’entreprise et de déterminer le niveau de financement. Le bilan doit refléter les actifs, les passifs de l'organisation, le prix des biens appartenant à l'entreprise, les débits, les crédits et la liste des besoins.
L’approbation du bilan incombe aux fondateurs ou à l’organisme public qui a décidé de liquider la société. Trois jours après l'approbation de la documentation, la commission envoie une notification à l'autorité chargée de l'enregistrement.
Nous travaillons avec des prêteurs
La commission est responsable du paiement des montants dus aux créanciers. Cela se fait à partir d'un bilan approuvé. Les paiements peuvent être commencés dès le jour où le solde est approuvé. La cinquième étape constitue une exception, à savoir les personnes qui sont supposées payer des créances seulement un mois après l'approbation du bilan.
Selon la loi, lors de la liquidation, les créances des créanciers sont réglées dans l’ordre suivant:
- premièrement, à ceux envers lesquels la société avait des obligations en matière de dommages à la santé et à la vie (ceci passe par la capitalisation des paiements);
- ensuite, ils versent des indemnités de départ, y compris celles stipulées dans les contrats, les contrats de droit d’auteur;
- obligations ayant pour garantie la propriété de la société;
- dettes au budget, fonds extrabudgétaires;
- cinquième tour des créanciers, le respect des obligations qui en découle est régi par les lois du pays.
Pour chaque étape suivante, le moment vient seulement quand il était possible de régler complètement avec l'étape précédente. Si la propriété ne suffisait pas, elle est divisée proportionnellement à la dette et répartie entre les créanciers à satisfaire.
La commission peut essayer de se soustraire à l'exécution de ses obligations envers les créanciers. Dans ce cas, le créancier envoie la demande au tribunal. Le tribunal peut décider qu'il est nécessaire de satisfaire les créances des créanciers, en utilisant à cet effet les biens que la société a toujours. Cependant, il est probable que le créancier ait envoyé la demande en retard. C'est-à-dire que la commission des créanciers a annoncé la date limite pour le dépôt des demandes d'indemnisation. Elle est passée, le créancier n'a pas été annoncé, mais au bout d'un moment, il s'est rappelé de ce qu'ils lui devaient et est passé devant le tribunal pour demander son argent. Ici, la loi est simplement connue comme "quiconque se lève le premier, c'est aussi des pantoufles". C'est-à-dire qu'un retardataire n'a droit à ce qui reste qu'après avoir couvert des prêts à ceux qui ont annoncé leurs dettes à temps.
Fondateurs et banques
Qu'est-ce qui dépend des fondateurs de la société à liquider? Habituellement, les soldes après prêteurs. Lorsqu'il a été possible de régler les cinq lignes, d'autres biens ont été divisés entre les personnes qui ont créé la société. Qui obtiendra combien découle du capital autorisé: proportionnellement à la part qui y a contribué. Ils établissent un acte spécial dans lequel ils fixent à qui le montant de la propriété a été acquis, puis le signent.
Une fois les règlements terminés, il est temps de fermer les comptes bancaires. Habituellement assez de déclarations à la banque. Le représentant de la commission de liquidation, chargé de cette question, se rend à la succursale de la banque, reçoit un formulaire de demande et le remplit avec l'aide d'un employé de la structure financière. En outre, ils envoient une notification aux autorités fiscales, l'informant que les comptes bancaires sont fermés. Dans les sept jours, vous devez en outre envoyer officiellement des notifications à la CRF, à la FSS.