Tous les citoyens ont sûrement entendu parler de l’existence de sociétés dites à capital-actions. Quelles sont ces associations, que sont-elles? La réponse à cette question sera mieux fournie par le numéro 208-FZ "Sur les sociétés par actions".
Dispositions générales de la loi
La loi n ° 208-З "sur les sociétés par actions" énonce les dispositions de base relatives à la création, à la réorganisation et à la liquidation des associations en question. Le projet de loi régit le statut juridique des actionnaires, leurs devoirs et leurs pouvoirs. Le champ d'application de cette loi concerne toutes les sociétés par actions situées sur le territoire de la Fédération de Russie.
Qu'est-ce qu'une société par actions en général? La loi à l'examen suggère que les organisations commerciales dont les capitaux autorisés sont divisés entre les participants à la société portent de tels noms. Tous les actionnaires doivent assumer la responsabilité des risques éventuels. Dans le même temps, les autorités gouvernementales ne portent aucune responsabilité vis-à-vis des obligations de la société par actions, et inversement.
A propos de la création d'une société
Les articles 8 et 9 n ° 208-FZ "Sur les sociétés par actions" établissent la procédure de formation de l'organisation en question. Ainsi, une entreprise peut être créée de deux manières principales: soit à partir de zéro, soit en réorganisant l'entité juridique correspondante. La réorganisation peut être différente: sous forme de fusion, division, transformation, scission, etc. La société doit être soumise à un enregistrement public obligatoire.
Pour que la société par actions puisse commencer à fonctionner, il est nécessaire d'enregistrer le consentement de tous les fondateurs existants. L'enregistrement des consentements est effectué à l'assemblée constituante par vote direct. La société doit mettre en place un auditeur. Il est nécessaire de conclure un accord écrit sur le type de capital autorisé que la société aura, sur le type d’actions, sur la capacité des investisseurs étrangers à intervenir, etc.
Ainsi, la mise en place de l'organisation en question n'est pas une procédure rapide. Le numéro 208-FZ "Sur les sociétés par actions" énonce un assez grand nombre de règles et d'exigences pour la procédure de constitution d'une organisation.
Sur la réorganisation de la société
Il est facile de deviner que le processus de réorganisation d'une société par actions sera encore plus compliqué, plus long et plus compliqué qu'une institution ordinaire. Dans ce cas, le numéro 208-З «Sur les sociétés par actions» prévoit que la constitution de biens de sociétés créées en cours de réorganisation ne doit être effectuée qu'aux dépens de la propriété des entreprises qui ne fait qu'affecter le processus de réorganisation. La société n'est toujours considérée comme réorganisée qu'après l'achèvement du processus d'enregistrement de l'État. Dans ce cas, l'organisation créée doit être inscrite dans un registre spécial.
Le deuxième chapitre du projet de loi à l'examen décrit en détail ce qui constitue une fusion de sociétés, une division, une séparation et une transformation. Il n’est pas difficile de deviner exactement comment ces processus se forment. Une société par actions est créée soit par la dissolution de plusieurs organisations, soit au contraire par la séparation de certains systèmes.
En cas de liquidation d'une société par actions
Si les fondateurs de la société veulent liquider l'ensemble de l'organisation, ils devront alors se conformer strictement à la loi fédérale n ° 208-FZ sur les sociétés par actions. Ce qui suit est indiqué dans cet acte normatif:
- la société ne devrait être liquidée sur une base volontaire et légale que par décision judiciaire;
- le conseil d'administration est obligé de créer une commission de liquidation à laquelle la question de la liquidation de la société serait soulevée
- à partir du moment où la commission correspondante a été créée, toutes les fonctions lui seraient transférées;
- c'était la commission de liquidation qui aurait agi devant un tribunal.
Souvent, une société par actions crée l'État lui-même. Dans ce cas, la commission de liquidation créée comprendrait un représentant du comité des biens ou une personne du gouvernement local.
A propos du capital autorisé
Le capital autorisé est l'élément le plus important de toute société par actions - on pourrait même dire de son noyau. Que dit la loi n ° 208-ФЗ sur les sociétés par actions à propos du capital autorisé?
Le premier et le plus important est que le capital autorisé soit toujours composé de la valeur nominale des actions de la société. Presque toujours, les entreprises placent des actions ordinaires et privilégiées. Dans le même temps, leur valeur nominale devrait être la même. Dès la création de la société, toutes les actions disponibles doivent être réparties entre les fondateurs.
Un autre point important est que la valeur des actions privilégiées ne doit pas dépasser 25% du capital-actions. La loi parle aussi de fractions d'actions. Ils sont supposés être résumés pour refléter dans la charte le nombre total d'actions placées.
A propos du pacte d'actionnaires
Le deuxième élément en importance après tout capital-actions autorisé est appelé convention d'actionnaires. C’est en fait sur quoi repose l’ensemble de l’organisation. L'article 32.1 de la FZ-208 "Sur les sociétés par actions" (tel que modifié de 2016) se lit comme suit:
- Un pacte d'actionnaires est un accord sur l'exercice de droits attestés par des actions. Les actionnaires s'engagent à exercer les droits inscrits dans la charte, certifiés par des actions existantes, ou inversement, à s'abstenir d'exercer leurs droits.
Un pacte d'actionnaires doit être écrit. Le document doit contenir les signatures de tous les actionnaires et fondateurs existants. Voici ce que l'avis de consentement lui-même devrait contenir:
- nom de l'entreprise;
- prénom et nom;
- toutes les dates nécessaires et les dates;
- le nombre d'actions de tout type fourni.
En cas de non-respect des obligations (ou de performance médiocre), les actionnaires peuvent être soumis à la responsabilité civile.
A propos de la réunion des actionnaires
En vertu de la loi fédérale N-208 sur les sociétés par actions, les actionnaires doivent organiser des réunions périodiques. C'est pour quoi? L'article 47 de ce projet de loi prévoit ce qui suit:
- L'assemblée annuelle prévoit la résolution des problèmes liés à l'élection du conseil d'administration, du comité d'audit, de l'approbation des auditeurs, ainsi que la résolution de certains autres problèmes liés à la compétence d'une entreprise.
- La Banque de Russie peut demander de temps à autre des réunions extraordinaires.
L'article 48 consacre la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Ici, il convient de souligner les questions:
- sur la réorganisation de la société;
- d'apporter des modifications et des ajouts à la charte;
- à la liquidation de la société;
- sur la détermination de la composition des administrateurs;
- sur la détermination de la quantité et de la valeur des actions et des droits;
- une augmentation ou une diminution du capital autorisé;
- sur le versement de dividendes;
- sur l'approbation des rapports annuels et des déclarations;
- répartition des bénéfices;
- sur l'acquisition d'actions, ainsi que sur leur consolidation ou leur scission;
- sur approbation des documents internes;
- sur la résolution de nombreux autres problèmes et problèmes liés à la compétence de la société par actions.
À propos du conseil d'administration
Chaque société par actions a un conseil d'administration. C'est pour quoi? Quelle est sa compétence? Les articles 64 et 65 de la loi n ° 208-З "sur les sociétés par actions" (dernière révision de 2016) apportent des réponses à ces questions.
En bref, le conseil d’administration est responsable de la gestion de la société. La compétence du conseil comprend les problèmes et questions suivants:
- sur la convocation des réunions de stock annuelles et supplémentaires;
- sur la détermination des domaines prioritaires de la société;
- sur approbation des agendas des actionnaires;
- sur la détermination de la date d'établissement de la liste des personnes ayant la possibilité de participer aux réunions de stock;
- une augmentation ou une diminution du capital autorisé;
- sur le placement d'actions supplémentaires;
- sur la détermination du prix de la propriété d'une entreprise
- recommandations sur le montant de la rémunération, des dividendes, etc .;
- sur l'utilisation des fonds de réserve, etc.
On peut dire que le conseil d'administration autorise toutes les fonctions de base d'une société par actions. Séparément, il convient de souligner les principales transactions. De quoi s'agit-il et pourquoi sont-ils nécessaires?
Sur l'économie des sociétés par actions
Le chapitre 12 de la loi fédérale-208 sur les sociétés par actions (articles 85 à 87) est consacré aux activités financières et économiques des sociétés par actions et à leur contrôle. Pour le contrôle de la qualité dans les entreprises, un auditeur ou une commission d'audit spéciale est sélectionné. La compétence de cette commission comprend un audit annuel des activités financières et économiques de la société. Les inspections peuvent être prématurées, si le chef le souhaite. Les auditeurs ont le droit de demander toute la documentation nécessaire. Les pouvoirs de la commission comprennent notamment l'obligation de convoquer des réunions extraordinaires. L’auditeur de la société surveille également les activités commerciales de l’organisation.
Les auditeurs et les auditeurs sont tenus de tirer des conclusions sur la base des résultats des inspections. L'exactitude des données fournies doit être confirmée. Les informations sur les faits reprochés sont en règle générale communiquées à la direction de la société par actions.
Déclaration des sociétés par actions
Les rapports sont un élément important du travail des sociétés par actions. Selon le chapitre 13 de la loi fédérale à l'examen, les personnes suivantes sont tenues de soumettre des rapports sur les résultats des travaux effectués:
- comptables - sur la base des résultats des activités financières de la société;
- les chefs d'entreprise sont tenus de fournir toutes les informations nécessaires aux actionnaires;
- les affiliés (capables d'influencer les activités d'entités juridiques ou d'individus) doivent fournir des informations à leur direction.
Les rapports sur les activités des sociétés par actions sont très importants. En fait, toute l'organisation est construite sur elle.
A propos des principales transactions
N ° 208-FZ "Sur les sociétés par actions (telle que révisée en 2016), indique que les transactions importantes désignent des transactions qui dépassent le cadre des activités commerciales ordinaires et qui présentent les caractéristiques suivantes:
- lien avec l'acquisition ou la cession de biens immobiliers - directement ou indirectement, dont le solde est au moins égal à 25% du solde du total des actifs de la société;
- il existe une obligation de céder le bien pour une utilisation temporaire à un tiers (dans les conditions permettant de déterminer la même valeur comptable).
La loi fédérale à l'examen stipule que les sociétés suivantes ne peuvent pas conclure d'opérations majeures:
- dans lequel 100% des actions sont détenues par une personne;
- dans lequel naissent les relations de réorganisation;
- qui se préparent à la liquidation et la commission correspondante a déjà été créée;
- soumis à d'autres conditions.