Le directeur indépendant du conseil est expert extérieur. Formellement, il n'est pas inclus dans la structure de la direction de l'association. En outre, il n’a pas d’intérêt personnel dans cette entreprise (rémunération élevée, actions, primes, etc.). Cependant, dans la pratique administrateur indépendant - C'est le lien le plus important dans la prise de décision. Il est responsable de l'audit interne, du contrôle en termes de mise en œuvre des décisions de gestion, de la gestion des risques, du contrôle interne, etc. Il serait souhaitable d’examiner séparément toutes les composantes de ce sujet.
Fonctions et rôle d'un administrateur indépendant
Tout le monde sait que le directeur exécutif est directement impliqué dans les activités opérationnelles de l'entreprise. Ainsi, contrairement à lui, un administrateur indépendant exerce des fonctions de contrôle liées aux activités principales. Pouvoirs d'un administrateur indépendant sur le conseil de surveillance de OJSC caractérisé par les fonctions suivantes:
- Révéler une stratégie.
- Analyse des résultats des activités.
- Gestion des risques.
- Motivation des top managers.
- Divulgation d'informations.
Il serait souhaitable d’examiner en détail ces éléments séparément.
Définition de la stratégie et analyse des résultats des activités
La définition d’une stratégie doit être comprise comme une assistance destinée aux cadres supérieurs liée à l’élaboration de la stratégie d’une structure, y compris par le biais d’une opposition constructive. Analyser les résultats des activités signifie analyser les résultats des activités des responsables de haut niveau, ainsi que vérifier le respect des buts et objectifs de l’entreprise. En cas de besoin urgent administrateur indépendant s'engage à engager le remplacement (révocation) de membres de la haute direction conformément à des procédures de planification de la succession préalablement établies.
Gestion des risques et motivation des gestionnaires
Dans le cadre de la gestion des risques, le contrôle de la fiabilité des informations financières de la structure, du système de gestion des risques et du contrôle financier doit être envisagé. Comment administrateur indépendant peut motiver les top managers? Dans ce cas, la motivation doit être comprise comme la mise en œuvre d'une politique de motivation appropriée avant de déterminer le niveau de motivation nécessaire pour les administrateurs exécutifs. L’autorité d’un administrateur indépendant inclut le remplacement (révocation) de membres de la direction de haut niveau en cas de besoin urgent, dans le strict respect des procédures de planification de la succession définies au préalable par la société.
Divulgation
Administrateur indépendant S'engage à contrôler l'efficacité du système de reporting de l'entreprise, ainsi que sa conformité à la politique de transparence. En outre, il devrait aider à la divulgation volontaire d'informations. L’une des tâches les plus importantes d’un administrateur indépendant est d’inclure dans le rapport annuel les informations les plus complètes pour les actionnaires, ce qui leur permettra de réaliser pleinement l’évaluation des performances de la structure pour l’année.
Compétence d'administrateur indépendant
La compétence de l'administrateur indépendant comprend également les points suivants:
- Entrée en conseil d'administration.
- Participation et préparation préliminaire et mise en œuvre ultérieure de l'assemblée des actionnaires.
- Analyse des perspectives de la structure de l'émission de titres ou de la mise en œuvre d'opérations majeures, ainsi que de leur mise en œuvre directe.
- Activités d'audit, divulgation d'informations sur les activités de la structure.
- Aborder les problèmes liés à la responsabilité sociale, ainsi que la gestion de la culture dans un sens organisationnel.
Directeur de droit indépendant
Il est intéressant de savoir que la devise des administrateurs indépendants est «professionnalisme et honnêteté». En outre, leurs caractéristiques inhérentes sont l'indépendance et l'autonomie dans la prise de décision. En règle générale, les administrateurs indépendants ont une réputation d’entreprise irréprochable.
Il est important de savoir que le statut d’indépendance dans ce cas est directement lié à une société particulière (tous sont inclus ici). types d'AO: ouverture, fermée, ainsi que les sociétés avec une responsabilité limitée ou supplémentaire). Ce statut est considéré comme valide à partir du moment où une certaine personne est élue au conseil d’administration et jusqu’à une déclaration concernant un changement de statut ou une démission des pouvoirs de ce membre du conseil.
Critères d'indépendance
Il est important de savoir qu'un administrateur indépendant satisfait à certains critères d'indépendance, conformément au code de déontologie proposé par la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie. Parmi eux se trouvent les articles suivants:
- Administrateur indépendant - Non affilié responsable (officiel) de l'association.
- Au cours des trois dernières années, un administrateur indépendant n'a pas été et n'agit actuellement pas en tant que dirigeant (dirigeant) ou employé de l'association, ainsi qu'en tant que responsable ou employé de la structure de gestion de la société.
- Un administrateur indépendant n’agit pas en tant que responsable d’une autre association dans laquelle absolument aucun des membres du personnel ne siège au comité de rémunération et du personnel du conseil d’administration.
- Administrateur indépendant - Non affilié la société.
- Un administrateur indépendant n'est pas un représentant de l'État.
Critères additionnels
Vous devez savoir que, outre ce qui précède, un administrateur indépendant est caractérisé par les critères suivants:
- En sa possession, il n’existe aucun droit de propriété sur la structure, ce qui serait suffisant pour être nommé de manière indépendante au conseil d’administration.
- Il ne reçoit aucune rémunération pour divers types de services (consultations, par exemple) qu'il fournit au profit de l'entreprise. Une exception à cette règle est toutefois la rémunération pour la participation au conseil d’administration.
- Il ne représente pas les intérêts des entrepreneurs et des consultants qui travaillent avec la société.
- Il a une bonne réputation en affaires. Il possède les qualités de leader et l'expérience d'un entrepreneur, et adhère également aux normes éthiques les plus élevées.
- Il déclare publiquement son statut avant d'être élu au conseil d'administration.
Renforcement législatif
Conformément à 208-FZ du 26/12/1995 «Sur les sociétés par actions», un administrateur indépendant est défini aux fins du vote relatif aux questions liées aux transactions avec les parties liées. Selon l'acte législatif, un administrateur indépendant doit être compris comme un membre du conseil de surveillance (conseil d'administration) de l'association, qui n'est pas et n'a pas été depuis un an avant la décision sur la mise en œuvre de la transaction:
- Une personne qui exerce les fonctions du seul organe exécutif de l'association (son directeur doit être inclus), un membre de l'organe exécutif d'importance collégiale, ainsi qu'une personne occupant un poste dans les organes de direction de la structure de gestion.
- Les personnes dont les parents, époux, demi-frères et soeurs, enfants adoptés et adoptés sont des personnes qui occupent certains postes dans les organes de gestion de l’association susmentionnés, qui gèrent la structure de l’association ou qui sont administrateurs de la société elle-même.
- Association affiliée. Les membres du conseil de surveillance (conseil d’administration) de l’organisation font exception.
Éthique professionnelle
Dans ce chapitre, il est conseillé d’examiner l’éthique professionnelle d’un administrateur indépendant, qui comprend les points suivants:
- Dans l’exercice de ses fonctions, un administrateur indépendant devrait être guidé par les principes d’objectivité, d’honnêteté, de professionnalisme et de constructivité.
- Les fonctions exercées par un administrateur indépendant doivent être de bonne foi et conformes à la législation en vigueur. En outre, il s'engage à consacrer suffisamment de temps et d'attention à l'exécution de ses propres instructions du plan professionnel pour une prise de décision réfléchie et éclairée.
- Un administrateur indépendant devrait s’acquitter de ses obligations professionnelles sur la base des principes de loyauté, de prudence et de divulgation de l’information (ils sont décrits en détail dans les chapitres précédents).
- Un administrateur indépendant doit respecter scrupuleusement les exigences de la loi et faire des efforts raisonnables dans les limites de sa compétence.
- Lors de la prise de décision, il s’engage tout d’abord à faire en sorte que l’adoption de ces décisions profite directement à la structure, à ses actionnaires ainsi qu’aux autres personnes intéressées par la gestion de cette entreprise. Ainsi, un administrateur indépendant doit assurer un équilibre raisonnable en termes d'intérêts.
- Un administrateur indépendant n’est pas autorisé à utiliser sa propre position officielle au détriment de la structure et de ses actionnaires. En outre, les objectifs de bénéfice direct et indirect sont absolument exclus pour tout sujet dépendant ou pour eux-mêmes. L'exception dans ce cas est la réception par cette entité de la rémunération pour les activités au sein des comités du conseil d'administration ou directement du conseil d'administration.
- Un administrateur indépendant s’engage à respecter la règle de l’indépendance, qui constitue l’une des conditions les plus importantes pour son activité.
- Un administrateur indépendant est obligé d'essayer dès que possible d'obtenir le maximum d'informations complètes sur les activités de la structure afin de mener à bien des activités efficaces dans la structure du conseil d'administration.
- Il doit prendre des décisions uniquement dans l'intérêt de l'organisation et de ses actionnaires.