Les formes de réorganisation d’une entité juridique incluent diverses options pour les transactions de séparation et de fusion de sociétés. Ces transactions peuvent avoir lieu exclusivement entre deux ou plusieurs entités juridiques. Les entreprises qui choisissent une réorganisation ont souvent des motivations différentes.
La définition
La réorganisation est le processus qui met fin à l’existence d’entités juridiques dans lesquelles les droits et devoirs de la société sont transférés à d’autres entités juridiques. La réorganisation des entités juridiques est enregistrée au moment de l’enregistrement des entités juridiques nouvellement créées. Formes de réorganisation d’une entité juridique: fusion, séparation, adhésion, absorption. Chacune des formes a ses propres nuances et caractéristiques.
Unification
La réorganisation par une fusion implique la fusion de deux ou plusieurs sociétés en une seule, tandis que les entités juridiques qui fusionnent en une nouvelle société cessent d'exister et que tous leurs droits, ainsi que leurs obligations, sont transférés vers un nouvel objet, résultat de la réorganisation.
Dans certains cas, la procédure de fusion nécessite l’autorisation d’un organisme spécial de l’État, par exemple, lorsqu’elle regroupe des sociétés dont la valeur totale des actifs dépasse 100 salaires minimum.
Types d'offres
Les fusions peuvent également être divisées en variétés plus étroites:
- Fusions pour l'expansion géographique: une combinaison de sociétés qui produisent des produits du même type, tout en opérant dans le même temps dans différentes régions. Cette transaction offre des avantages concurrentiels et une demande supplémentaire sur des marchés géographiques complètement différents.
- Une fusion visant à élargir la gamme de produits consiste en une association de sociétés qui fabriquent divers produits, mais qui présentent néanmoins des caractéristiques similaires. De telles transactions aident à élargir la gamme de produits et, par conséquent, à augmenter l’avantage concurrentiel de la structure résultante.
- En réalité, une fusion de conglomérat est une association de sociétés d’industries totalement non liées et non liées.
Rejoindre
Une réorganisation par fusion signifie le fait que l'entité légale de la société fusionnée est liquidée. Tous les droits, ainsi que les obligations de la société en cours de liquidation, sont entièrement transférés à l'organisation existante. Lors de la réorganisation par voie d'adhésion, l'entité juridique existante ne change en rien son statut, seules des modifications sont apportées à sa charte. Le plus souvent, une telle transaction est effectuée entre grandes et petites entreprises.
Lors de l'inscription, les actions suivantes sont effectuées:
- le registre est inscrit au registre lors de la liquidation de l'entité légale qui fait partie d'une autre société;
- les modifications sont enregistrées dans l'USRLE de la société à laquelle la fusion est réalisée;
- les personnes morales reçoivent des documents contenant des modifications de ces données;
- des documents sont délivrés lors de la liquidation de l'entité juridique qui fusionne.
Surligner ou scinder
Une réorganisation sous forme de séparation implique qu'une partie soit allouée à partir de l'entité légale, qui est ensuite transformée en une nouvelle entité juridique. L'entité légale d'origine, à partir de laquelle la pièce a été attribuée, continue d'exister sous le régime précédent. Une réorganisation sous la forme d'une séparation a lieu au moment de l'achèvement de l'enregistrement d'une nouvelle entité juridique.
Conversion
La réorganisation par transformation est une transaction dans laquelle une entité juridique change de forme juridique. Dans ce cas, l'entité légale est d'abord officiellement liquidée, puis une nouvelle est créée dans un format différent.La réorganisation est officiellement reconnue comme achevée au moment où l'organisme d'État enregistre la nouvelle entité juridique créée. Il convient de rappeler que le changement de modèle juridique ne peut pas toujours être considéré comme une forme de réorganisation: une LLC qui devient un OJSC n’est pas considérée comme un tel cas, par exemple.
Classification des transactions
Il existe divers signes de transaction, mais les experts identifient le plus souvent les quatre groupes de signes de classification les plus importants:
- nature de l'intégration de l'entreprise;
- forme de paiement et financement de transaction;
- participation à la transaction par 3 parties;
- l'attitude de tous les participants à la transaction.
Les spécialistes identifient les transactions de réorganisation, qui varient en fonction de la nature des processus d'intégration:
- Horizontal M & A est une association de personnes morales représentées par des sociétés du même secteur qui produisent des produits de base similaires ou interchangeables ou qui effectuent les mêmes étapes de production. Les exemples de fusions horizontales comprennent Exxon et Mobil (1999), SBC Communications et Ameritech (1998), et NationsBank et Bank America (1998).
- Transactions de conglomérat de fusions et acquisitions - une association de sociétés représentant divers secteurs sans la présence d'une communauté de fabricants. En d’autres termes, l’entreprise absorbante achète des entreprises d’industries non liées les unes aux autres. Les sociétés fusionnées n’ont ni objectif d’unité ni technologies.
Motifs pour effectuer des transactions
Les motivations, ainsi que les moyens de réorganiser l'entreprise, peuvent être différentes pour chaque entreprise. En analysant et en systématisant l'expérience mondiale, on distingue les principales motivations du marché des fusions et acquisitions:
- Obtenir un effet synergique. La raison fondamentale de la restructuration de la société est la volonté d’obtenir, voire de renforcer, un effet synergique, c’est-à-dire d’obtenir l’efficacité complémentaire des actifs de deux ou plusieurs sociétés, dont le résultat combiné dépasse de loin la somme des résultats des différentes étapes de ces sociétés.
- La diversification de la production ou, en d'autres termes, la capacité des entreprises à utiliser les ressources excédentaires. La procédure peut aider à stabiliser le flux de revenus, ce qui profite à toutes les parties du marché: employés de l'entreprise, fournisseurs, consommateurs.
- Ressources complémentaires. Les sociétés disposant de ressources complémentaires après la fusion auront une valeur plus élevée par rapport à la somme de leurs coûts individuels avant la fusion, puisqu’après la transaction, chaque société acquiert le composant manquant et le revient moins cher que lorsqu’il a été créé de manière indépendante.
- Le motif du monopole. La fusion, principalement de type horizontal, permet aux fabricants de faire face à la concurrence des prix. Toutefois, la politique antitrust de l'État limite les tentatives de fusion d'entités juridiques si leurs intentions claires sont révélées, consistant en une volonté d'augmenter les prix. L'histoire moderne connaît des cas où des concurrents ont été acquis par une entreprise puis fermés, car il est plus rentable de les racheter et d'éliminer la concurrence sur les prix, car une chute du prix sous la limite des coûts variables moyens entraînerait des pertes importantes.
- Motifs fiscaux. Les lois fiscales actuelles encouragent parfois les transactions de fusions et acquisitions. Les entreprises peuvent bénéficier d'allégements fiscaux, voire parfois d'allégements fiscaux. Par exemple, une entreprise très rentable, qui subit une pression fiscale élevée, fait une «promenade à cheval» en faisant l’acquisition d’une entreprise pour laquelle des incitations fiscales sont disponibles, qui seront ensuite utilisées pour créer la société dans son ensemble.
- La différence dans le prix du marché de la société. Parfois, il est plus facile d’acheter une entreprise existante que de commencer à en construire une nouvelle. Cette position est appropriée lorsque la valeur de marché de l'ensemble immobilier de la société cible est nettement inférieure au coût de remplacement de ses actifs.
Manières de réorganisation
L’utilisation d’une des formes de réorganisation d’une entité juridique peut être choisie par les entreprises à la fois sur une base volontaire et sur une base obligatoire. Si tout se passe généralement bien avec l'organisation bénévole, la réorganisation obligatoire peut être provoquée par une décision du tribunal ainsi que par des organes de l'État. La société peut également éviter la liquidation si elle profite de la réorganisation.
Quelle que soit la forme de réorganisation, les entités juridiques effectuent une transaction; celle-ci est considérée comme terminée au moment de l'enregistrement d'une nouvelle entité juridique ou de la modification des documents. Il convient également de mentionner certaines limitations. Les transactions relatives à la réorganisation de la société ne peuvent être effectuées qu'entre personnes morales. La forme de réorganisation d’une LLC en une IP n’est pas possible, cette dernière étant considérée comme un individu.