Due diligence - qu'est-ce que c'est et à quoi ça sert?

Vérifiez sept fois - achetez une fois. Si vous reformulez une phrase bien connue, la signification de Due Diligence deviendra claire et précise.

Littéralement, cette phrase est traduite de l'anglais par "due objectivity". En fait, dans le monde des affaires, il s’agit d’une collecte objective et impartiale d’informations sur l’article, l’objet, le bien vendu. Une procédure analytique de due diligence s'accompagne de la publication d'une expertise préparée dans les meilleurs délais, qui indique de manière fiable la faisabilité d'une transaction future pour acquérir un objet planifié.

Étape fondamentale avant d'investir

Tout d’abord, la due diligence est une procédure qui identifie les possibilités d’améliorer les sphères financière et juridique d’une entreprise.

C'est une étape fondamentale avant l'achat d'actifs. Due diligence, qu'est-ce que c'est dans les affaires? Il aide le futur investisseur:

• Former et optimiser l'acquisition de biens ou d'actifs.
• Fournir des risques au moment de la transaction.
• Identifier avec précision les étapes de crise possibles après la conclusion d'accords d'investissement.
• Identifier l'attractivité commerciale des investissements potentiels.
• Recevez des rapports de due diligence (comptabilité, fiscalité et personnel), assurant ainsi une transparence maximale des transactions.

Pourquoi la diligence raisonnable?

Les acteurs du marché moderne sont confrontés à la nécessité de gérer les risques, ce qui garantit la sécurité des grandes entreprises et le développement réussi des petites entreprises. Chaque investisseur sur le point d’acquérir une nouvelle entreprise souhaite recevoir des informations complètes sur son futur partenaire commercial.

La procédure de diligence raisonnable est caractérisée par la réalisation de certains objectifs, par exemple:

• des informations fiables sur les activités financières de la société, la légalité de la constitution de ses rapports comptables, fiscaux et statistiques;
• détermination de la compétitivité objective de l'organisation;
• analyse de compétences de gestion d'entreprise.

Les facettes de l'objectivité de la recherche

L’importance de la procédure de recherche d’un objet d’investissement est déterminée par les facteurs suivants:

• l'investisseur, en tant que futur propriétaire, reçoit des informations précises et fiables sur le bien acquis, sur la base d'une analyse complète, indépendante et professionnelle;
• l'investisseur peut exploiter les données fiables obtenues en établissant ses propres calculs pour déterminer la faisabilité d'investir des capitaux, en particulier dans les cas où la reconstruction ou la modernisation de l'objet acquis est requise;
• L'analyse de due diligence et ses résultats peuvent affecter le prix final de la propriété, car la méthode de confirmation pour la détermination du prix est basée sur l'opinion d'un expert.

Quand est-ce nécessaire?

En règle générale, l'investisseur et l'entreprise qui attire les investissements sont intéressés par une analyse indépendante. Dans le même temps, l'investisseur a la possibilité d'étudier en détail le futur partenaire et une entreprise qui souhaite recevoir des investissements peut confirmer sa bonne foi en attirant des experts indépendants.

À cet égard, il existe des situations dans lesquelles l'étape initiale d'analyse due à la diligence raisonnable doit être effectuée:

1. L'absorption des petites entreprises dans les plus grandes, y compris la fusion d'organisations, d'entreprises et de structures de divers secteurs de l'économie.
2. Acquisition d’actions, investissement dans des actions d’autres sociétés.
3. L'acquisition de tout type de biens immobiliers, y compris les terrains.
4. Expansion de l'entreprise avec la mise en place de partenaires.
5. Prêts et prêts pour le développement des entreprises.
6. Parrainage ou financement ciblé gratuit.
7. Autres opérations financières en vue d'obtenir des avantages commerciaux lorsque la vérification en raison de la diligence raisonnable est effectuée et que des informations sur les données vraies relatives à l'objet de la transaction ou au projet investi sont requises, lesquelles sont transmises à l'investisseur ou à l'acheteur.

Solution pratique aux problèmes de l'entreprise

Néanmoins, l’objectif principal du rapport Due Diligence n’est pas tant d’étudier l’efficacité des investissements futurs que d’assurer la pureté juridique des transactions immobilières, c’est-à-dire d’assurer des investissements sans conséquences négatives. La pratique mondiale de cette procédure est généralement associée à différentes étapes du développement de l'entreprise.

Les types de services suivants sont distingués en fonction des tâches attribuées:

• Au stade d'un projet d'entreprise, une analyse de la diligence raisonnable de la graine (traduite par «graine») est effectuée, dans le but de rejeter la nouvelle idée de l'entreprise ou de la financer.
• Analyse d’une start-up, lorsqu’une entreprise vient de naître, elle n’a ni expérience, ni valeur marchande, ni historique. Par conséquent, un contrôle professionnel est effectué au début du projet, afin de décider du financement supplémentaire.
• Erli Due Diligence - est effectué au stade initial de développement de la société, lors de la transition vers la vente du produit résultant de l'organisation.
• L'analyse de l'expansion est associée à l'entrée sur de nouveaux marchés, capturant le marché avec un type de produit ou de service inconnu, avec une nouvelle augmentation de la production et prenant en compte les coûts de marketing supplémentaires.
• Le financement accéléré ou relais vise à étudier la nécessité d'un financement lors du transfert d'une société privée à une société anonyme avec enregistrement des actions en bourse.
• Le redressement dû à la diligence raisonnable est effectué en période de crise afin de stabiliser la base financière de la société.
• Gestion Buy-Out, gestion Buy-In Due Diligence (la traduction des abréviations signifie "achat externe" et "achat externe", respectivement), ce type de recherche est organisé dans les cas où la société a l'intention d'utiliser des fonds empruntés pour acquérir une nouvelle entreprise ou se prépare à rachat de votre entreprise par des tiers.

En outre, il existe des situations dans lesquelles la société exige la procédure de diligence raisonnable, dont voici des exemples:

• Faible indicateurs de performance de l'entreprise.
• Contentieux lié à la saisie des avoirs de la société.
• Violations découvertes lors de contrôles fiscaux.
• Le déclin de la compétitivité et le renforcement de la position des entreprises concurrentes.
• Règlement des conflits du travail.

Due Diligence vous permet d'évaluer non seulement les plans actuels de l'entreprise, mais également la stratégie de développement, le système de gestion. Il aide à trouver des avantages concurrentiels dans l’organisation des processus de production, l’optimisation de la tarification, des perspectives plus larges que la justification de la faisabilité de la société.

Comment l'indépendance et l'objectivité sont-elles assurées?

Pour la recherche analytique, des spécialistes de divers groupes professionnels sont impliqués. L'analyse de due diligence est effectuée par trois groupes de spécialistes:

• Les financiers - analystes et évaluateurs déterminent la valeur de l’objet d’investissement pour le moment, explorent la possibilité d’augmenter ou de diminuer sa valeur future, les perspectives d’utilisation de l’actif analysé à l’avenir.
• Les avocats procèdent à un examen juridique des activités de l'organisation afin d'identifier les risques associés à l'acquisition d'un objet.
• Les auditeurs vérifient les états financiers et comptables de plusieurs périodes, déterminent les possibilités d'optimisation de l'assiette fiscale et analysent les résultats d'audits fiscaux passés et les risques liés à la fiscalité.

Est-il possible de le faire soi-même?

La durée du processus de vérification dépend généralement de plusieurs facteurs. Cela peut inclure la taille de l'entreprise analysée et le volume de matériel de recherche. Parfois, un audit peut prendre de longues périodes, d'un mois à un an, et toutes les organisations n'ont pas la même durée.

Dans certains cas, des organisations mènent elles-mêmes la procédure de due diligence de manière indépendante.

Les avantages évidents:

• frais d'inspection réduits;
• acquisition par les spécialistes de l'organisation de nouvelles connaissances dans le domaine de l'analyse des activités de leur propre organisation;
• Fixation précise des points douloureux de l'entreprise et formulation de solutions génératives pour surmonter les phases de crise de l'activité de votre entreprise.

Malgré les avantages de la vérification interne, on constate également de graves faiblesses.

Les principaux inconvénients de la procédure menée de manière indépendante:

• le temps et l'impossibilité d'effectuer les travaux en cours des spécialistes impliqués dans l'audit;
• manque de spécialistes possédant les qualifications requises dans l'entreprise;
• un autre domaine des affaires nouvelles, difficile à analyser par les spécialistes de l’entreprise;
• l'indépendance et l'impartialité sont difficiles à contrôler avec un personnel d'audit interne.

À cet égard, la diligence raisonnable indépendante est généralement typique des petites entreprises.

Et les grandes organisations d’investisseurs invitent généralement des évaluateurs extérieurs, des consultants financiers et juridiques. Cela vous permet d’obtenir une analyse complète et objective de l’entreprise.

Cinq étapes principales de la diligence raisonnable. C'est quoi

En pratique, la procédure comprend cinq étapes indépendantes, pour chacune desquelles une conclusion objective est finalement tirée.

Stade opérationnel À Les analystes de Due Diligence opérationnelle effectuent les actions suivantes:

• la structure des propriétaires de la société est déterminée en examinant les documents constitutifs, en déterminant les actions et les droits des propriétaires, en étudiant les risques dans ce domaine;
• analyse l'exactitude et la légalité de l'enregistrement et de l'émission des valeurs mobilières, ainsi que des transactions effectuées sur celles-ci;
• la ponctualité et l'exhaustivité des paiements de dividendes aux actionnaires sont vérifiées;
• un audit législatif de tous les droits de propriété et autres droits de la société est effectué;
• un rapport est préparé avec une fixation et une description des risques possibles lors de la satisfaction des droits des propriétaires, moyens d'éliminer les situations à risque

Analyse financière. Celui-ci stage est conçu pour étudier la performance financière de la société. Des recherches indépendantes sont en cours dans les domaines suivants:

• situation financière de l'organisation;
• évaluation des avantages et des perspectives du développement commercial et des opportunités d’acquisition;
• établir la valeur marchande d'un objet;
• calculs fondés sur la stabilité financière, l'activité et les ratios de solvabilité;
• préparation d'un rapport avec tous les indicateurs et ratios avec une conclusion positive ou négative.

Stade d'audit fiscal. Le principal La direction de l'analyse à ce stade est d'étudier les activités de la société dans le contexte de plusieurs années de ses activités financières afin de déterminer les indicateurs financiers réels et les risques fiscaux futurs. Cette vérification peut être appelée Diligence légale. C'est quoi Les objets d'étude dans ce cas sont:

• états comptables;
• activités principales de l’entreprise, analyse de la production, immobilisations fixes et non fixes;
• la disponibilité des investissements, des créances et des dettes;
• détection des comptes cachés et hors bilan de l'entreprise, obligations de prêt cachées;
• La rapidité d'exécution des opérations de paiement obligatoires est à l'étude.
• Les perspectives juridiques d’optimisation de la charge fiscale sont déterminées;
• un rapport est préparé avec une description détaillée de tous les risques associés aux audits fiscaux potentiels, ainsi que des recommandations pour la réduction des risques.

Étape de l'analyse juridique. Tenue par La diligence raisonnable est légale pour l'examen des documents de propriété, ventilés par type d'actif acquis. A ce stade, les indicateurs suivants sont identifiés:

• les volumes d'actifs existant dans l'entreprise et leurs types;
• évaluation des risques résultant de l'attraction d'obligations de la société par des organismes gouvernementaux ou des partenaires commerciaux:
• la vérification est effectuée sur les bases d'informations d'arbitrages, d'huissiers de justice, de codes d'informations;
• un rapport est en préparation avec des recommandations sur la protection contre la cession illégale d’actifs du chiffre d’affaires de la société, une liste des risques possibles liés aux activités de la société, des recommandations sont formulées sur l’élimination des risques potentiels.

Stade de recherche marketing. But L'analyse marketing consiste à déterminer et à évaluer objectivement le produit de l'entreprise en termes d'avantages concurrentiels et d'attractivité commerciale. La scène se déroule dans les domaines suivants:

• identification des risques d'une politique marketing faible de la société avec une évaluation de la position de la société sur le marché, de sa réputation commerciale;
• étude approfondie des activités économiques, juridiques et financières, avec une description des processus de l'entreprise, la fixation d'indicateurs, donnant au Due Diligence technique;
• études analytiques des produits ou des actifs des concurrents et identification des avantages;
• recommandations pour optimiser les activités de marketing;
• évaluation des perspectives de développement;
• préparation du matériel de présentation sur la base des résultats de l'audit.

Composition et signification du rapport

Aucun acte législatif sur le marché russe ne régit la procédure de diligence raisonnable. Cependant, la nécessité d'une telle procédure augmente de manière exponentielle.

Une fois la procédure ordonnée, l’investisseur ou la société vendeuse reçoit une analyse complète et objective, consignée dans le rapport, dont les résultats peuvent être utilisés pour améliorer les performances.

La procédure est terminée et le devoir de diligence est fourni au client. Un exemple de rapport comprend les sections suivantes:

• Partie d'introduction.
• Annotation des résultats de l'analyse.
• Une section décrivant l’histoire de la société, sa position et sa réputation.
• Définition de la structure, principe d'organisation, personnel de l'entreprise.
• Comptabilité et utilisation de systèmes d’information pour une comptabilité compétente et un reporting fiscal. Performance pendant plusieurs années.
• Le mouvement des finances et le maintien des actifs nets de l'entreprise.
• Engagements fiscaux et leur mise en œuvre.
• Prévisions de développement global de l'entreprise
• Autres informations identifiées lors de la diligence raisonnable.

Comment ça marche ou la demande de services

Il existe sur le marché russe des entreprises qui fournissent des services de conseil coûteux dans ce domaine. Fondamentalement, il s’agit du «Big Four», qui propose des services de recherche de qualité. Dans ce cas, la marque détermine entièrement le coût de la procédure.

Parfois, le coût de la procédure est calculé en homme-jour, en prenant en compte le coût d'un spécialiste; le prix dépend de la quantité de travail, du détail de la tâche technique de Due Diligence et de la rapidité de l'analyse. Cependant, les coûts de l'examen sont largement compensés par les résultats obtenus.

Par exemple, avec la diligence raisonnable d’une parcelle de terrain proposée à l’achat dans le centre de Moscou, la question de la préservation d’une fabrique de crème glacée a été étudiée en détail. Les spécialistes et experts des groupes KSK, après avoir analysé la situation actuelle, ont constaté que les indicateurs de risque d’un grand nombre de locataires de l’usine étaient normaux et que les avantages de l’acquisition de terrains étaient bien plus élevés que le coût de l’étude.

Le résultat tentant d'une étude objective

La procédure de due diligence et les résultats de sa mise en œuvre sont objectifs et indépendants. L'impartialité et le professionnalisme permettent d'explorer les activités sous un angle différent, sous différents points de vue. Cela profite non seulement à l'investisseur ou à l'acheteur potentiel, mais également à l'entreprise cédante. Cette procédure permet d'optimiser le fonctionnement de l'entreprise, en évitant les investissements inutiles, en éliminant rapidement les erreurs et les carences dans le travail. Il aide également le client à identifier en temps opportun la possibilité de risques futurs, à déterminer les conditions et la croissance objective des indicateurs financiers et de production.Réduire au minimum ou bloquer complètement les risques d’entreprise dans le domaine de l’économie et du droit est l’objectif principal de Due Diligence.