Une description détaillée des filiales et des sociétés affiliées est donnée à l'article 6 de la loi sur les sociétés par actions. Cet article est basé sur les règles énoncées aux articles 105 et 106 du Code civil en vigueur sur le territoire de la Fédération de Russie. Il décrit les normes du Code civil de la Fédération de Russie en ce qui concerne les filiales, filiales, qui ont aujourd'hui les droits des personnes morales.
Dispositions générales
En Russie, il existe des filiales et des sociétés affiliées. Elles sont constituées sur la base de la loi sur les sociétés par actions, ainsi que d’autres lois fédérales, tandis que les sociétés extérieures à la Fédération de Russie sont créées conformément à la législation de leurs États respectifs, à moins que d’autres règles ne soient prévues par un traité international de la Fédération de Russie (le paragraphe 1 de l’article 6 de la loi sur la AO).
Contrairement aux bureaux de représentation et aux succursales, qui sont considérés comme des unités structurelles de la société par actions qui les a constitués, les filiales et les sociétés dépendantes de type économique sont des structures indépendantes. Ils sont pleinement investis des droits d’une personne morale (JL), bien qu’ils soient quelque peu dépendants de la société principale dans le plan de gestion.
Le concept de filiale et de société dépendante
Le droit civil moderne comprend des règles régissant les relations entre les sujets de droit, pas seulement économiquement inégaux, fondés sur la dépendance économique et le contrôle de la gestion. Toute entreprise de type économique peut être reconnue en tant que filiale ou structure dépendante. Cela peut être AO, LLC ou ODO. L'une des caractéristiques de ces structures est que la société mère (en d'autres termes, la société principale) influence non seulement l'adoption de certaines décisions, mais est également responsable des dettes des filiales. Une structure économique peut être reconnue par une filiale si:
- Dans son capital autorisé, la participation de la société mère ou de la société mère est considérée comme prépondérante.
- Il existe un accord entre la société mère et la filiale.
- Un partenariat ou une société maternelle peut déterminer les décisions prises par la filiale.
Les conséquences de la reconnaissance de la société en tant que filiale
Il est important de noter que la reconnaissance d'une filiale et d'une société dépendante en tant que telle implique certaines conséquences pour la société mère. Le fait est qu’elle devient responsable en ce qui concerne les dettes envers les créanciers liées à l’action ou à l’inaction des filiales.
Ainsi, dans le processus de conclusion d'une transaction mentionnant la société mère ou le partenariat, la mise en jeu de la responsabilité conjointe des structures principale et subsidiaire est pertinente.
En cas d'insolvabilité économique d'une filiale du fait de la faute de la principale, c'est cette dernière qui est responsable des dettes de la filiale et de la société dépendante. En d'autres termes, uniquement en cas d'absence de complexes immobiliers d'une filiale pour couvrir des obligations. Dans ce cas, la filiale n'est en aucun cas responsable des dettes de la structure principale.
Si une filiale subit des pertes imputables à la société principale, elle a alors tout le droit d’exiger une indemnisation, à condition que la culpabilité de la société principale soit prouvée.
Les affiliés
Les sociétés principales, filiales et dépendantes sont donc deux choses différentes. Dans une société dépendante, il est nécessaire de comprendre une structure du capital autorisé dans laquelle une autre société détient plus de 20% de la participation (actions avec droit de vote ou actions).Souvent, les sociétés dépendantes participent mutuellement dans leurs capitales respectives. De telles relations n'impliquent pas une responsabilité subsidiaire ou conjointe des dettes.
Toutefois, les informations relatives à la coopération, d’une manière ou d’une autre, doivent être enregistrées de la manière prescrite par la loi applicable. Cela est nécessaire tant pour les participants intéressés par le mouvement économique que pour le contrôle de l’état qui sont chargés de fixer les limites de cette participation afin d’empêcher le monopole dans le pays.
Statut juridique des filiales et des sociétés affiliées
Les institutions de type subsidiaire et dépendant sur le territoire de la Russie peuvent être constituées conformément au Code civil de la Fédération de Russie, à la loi "sur les sociétés par actions" et à d'autres lois fédérales (par exemple, il s'agit de la loi fédérale du 8 février 1998 sur les "LLC" ou de la loi fédérale du 9 juillet 1999 sur les investissements étrangers. dans la Fédération de Russie "). Le droit d’une société par actions d’ouvrir des structures économiques de type filiale signifie que cette société peut être un participant détenant une part prépondérante des voix dans l’institution de gestion d’une LLC, d’une JSC ou d’un ODO.
Les exigences
La gestion des filiales et des sociétés affiliées est un problème plutôt vaste. La présence de sociétés subordonnées dans la structure implique des exigences particulières en matière de comptabilité, car le reflet de la deuxième société dans le reporting devient pertinent. Dans une situation similaire, outre les états comptables, c’est-à-dire les états des structures principale et subsidiaire (dépendantes), des états consolidés (consolidés) sont constitués, y compris des indicateurs de reporting des entreprises subordonnées situées non seulement en Russie mais également à l’étranger.
Rapport
Les états consolidés sont un système d’indicateurs reflétant la situation à la date de clôture en termes financiers, ainsi que les résultats de la période de référence d’un groupe de sociétés liées. Ce système est formé strictement selon les Recommandations méthodologiques concernant la création et la fourniture de documents comptables consolidés (les informations ont été compilées par arrêté du ministère des Finances de la Fédération de Russie du 30 décembre 1996). Ces directives servent à générer et à fournir par la suite des rapports comptables, à commencer par les états financiers de 1996.
Interconnexion des sociétés
Comment les filiales et les sociétés par actions dépendantes sont-elles interconnectées avec les principales? En ce qui concerne la structure subsidiaire, la structure maternelle joue le rôle principal et, en ce qui concerne les structures dépendantes, elle est participante ou prédominante en fonction de facteurs externes.
C’est pourquoi le rapport consolidé présenté dans le chapitre précédent combine les rapports des filiales et inclut des informations sur les sociétés affiliées qui sont des entités juridiques indépendantes au sens du droit applicable.
Il est important de noter que les structures subordonnées ont des fondements d'apparence et de nature juridique similaires. Les points suivants sont des caractéristiques distinctives:
- La participation (prédominante) par rapport à la structure dépendante ne peut être qu'une entreprise (JSC, LLC ou ODO). Néanmoins, la principale filiale peut être non seulement une structure économique, mais également une société en commandite ou une société à part entière.
- L’émergence d’une société dépendante n’est pertinente que si une autre société du même type, par exemple une société par actions ou une société à responsabilité limitée, a acquis plus de 20% de son capital social (disposition concernant la publication de données relatives à l’acquisition par une société par actions de plus de 20% des actions avec droit de vote d’une autre société par actions approuvé par décret du FCSM du 14 mai 1996). Néanmoins, pour l’émergence d’une filiale, la législation en vigueur ne prévoit pas une certaine part de la participation prédominante de la société principale ou du partenariat dans son capital autorisé.
Il convient d'ajouter que la structure en place n'aura jamais les droits de la société principale vis-à-vis de la filiale. C'est pourquoi il n'est pas responsable des obligations de la société dépendante.