إعادة تنظيم مختلطة لشركة ذات مسؤولية محدودة: ميزات ووصف وتعليمات خطوة بخطوة

من وجهة نظر قانونية ، فإن إعادة التنظيم عملية معقدة وطويلة ، وستستغرق ستة أشهر على الأقل. وإذا كان الأمر يتعلق بإعادة التنظيم المختلط ، يصبح من الواضح أنه سيتم تنفيذ أي عمليات مزدوجة ، وبالتالي ، سيستمر الإجراء لفترة أطول.

التفسير في التشريع

في القانون المدني ، تنطوي إعادة التنظيم المختلطة للشركات ذات المسئولية المحدودة والكيانات القانونية الأخرى على إجراء لتغيير الهيكل أو الشكل القانوني بمشاركة المؤسسات من أشكال الملكية المختلفة. ومع ذلك ، فإن الإجراء لا ينظمه القانون المدني فحسب ، بل وأيضًا القوانين الأخرى ذات الصلة ، وقانون الشركات المساهمة ، وتنظيم بنك روسيا وغيرها. لا يمكن القيام بإعادة التنظيم من خلال كيانين قانونيين فحسب ، ولكن أيضًا بعدد كبير.

خيارات إعادة التنظيم

يمكن إجراء إعادة التنظيم المختلط LLC في نسختين:

1. الاندماج. بغض النظر عن الشكل القانوني وعدد الكيانات القانونية المشاركة في الإجراء ، ونتيجة لذلك ، يظهر هيكل موحد جديد.
2. الانضمام. يمكن لشركتين على الأقل المشاركة في مثل هذا الإجراء ، ونتيجة لذلك ، يمتص هيكل واحد آخر أو عدة.

أهداف إعادة التنظيم

بطبيعة الحال ، لدى أصحاب الشركات دوافعهم الخاصة ، ولكن كقاعدة عامة ، تسمح إعادة التنظيم المختلطة بحل المشكلات التالية:

• التحول إلى نظام ضريبي آخر ؛
• تحسين نفقات الشركة ؛
• لتجنب حدوث أزمة ، ونتيجة لذلك ، التصفية أو الإفلاس ؛
• توسيع الأنشطة الحالية ؛
• زيادة كفاءة الموظفين وتحسين عددهم.

من حيث المبدأ ، تكون الدوافع لإعادة التنظيم دائمًا فردية ومحددة من قِبل المالكين ، مع مراعاة تفاصيل وجود المؤسسة ومستوى تطويرها والامتثال لمتطلبات السوق الحديثة.

مراحل الإجراء

المرحلة الاولى - أصحاب الشركات اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم مختلطة لل LLC. يجب إرسال نسخة من البروتوكول إلى دائرة الضرائب الفيدرالية وملء النموذج P12000. السلطات الأخرى لا تحتاج إلى إخطار.

المرحلة الثانية - هذا إخطار للدائنين الحاليين بإعادة التنظيم القادمة. يجب وضع الإعلان في وسائل الإعلام.

المرحلة الثالثة - في نهاية شهر واحد من لحظة نشر وسائل الإعلام للإخطار ، يتم تقديم المستندات إلى سجل سجل القانون ، ويتم إجراء التغييرات ذات الصلة.

المرحلة الرابعة. بعد إجراء تغييرات على السجل بعد 3 أشهر ، يتم إعداد المستندات عند الانتهاء من إجراء إعادة التنظيم. ستحتاج أيضًا إلى وضع إعلانين في الصحيفة.

بالإضافة إلى قرار المؤسسين ، يتم تقديم اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ ، وقبول القبول ، ونسخ من مقالات الصحف ، النموذج 13001 إلى دائرة الضرائب الفيدرالية.

المرحلة النهائية - هذا هو إدخال المعلومات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية التي تم إعادة تنظيم الشركة الأخيرة بالفعل.

ما يكتب في إشعار إلى وسائل الإعلام

يجب أن يتضمن الإعلان جميع بيانات التسجيل أو PSRN أو KPP أو TIN وعنوان الشركة واسمها. يجب أن يحتوي النص على معلومات حول البروتوكول الذي يحتوي على القرار وتفاصيله. يجب إخطار المقرضين عن الشركة التي سيتبعها الكيان القانوني وتفاصيلهم الكاملة. كما يحدد الموعد النهائي للمقرضين للاجتماع من أجل تحديد مطالبهم وإلى أين يذهبون. في النهاية هي بيانات رئيس المؤسسة.لا يحصر القانون الشركة في المعلومات المقدمة ، بناءً على تقدير الإدارة أو المالكين ، يمكنك تحديد معلومات إضافية.

يتم نشر المعلومات حول القرار المعتمد بشأن إعادة التنظيم المختلط في نشرة تسجيل الدولة.

متطلبات تنفيذ صك النقل

يتطلب دمج الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، وإعادة التنظيم المختلط للمؤسسات ذات شكل آخر من أشكال الملكية ، تجميع سند نقل ، يجب أن يكون لديه المعلومات المطلوبة:

- تفاصيل المستند (تاريخ ومكان التجميع) ؛

- أطراف الفعل ، والتي تنقلها الشركة وأي عقار يقبل الأصول ؛

- وصف مفصل للأصول والخصوم المنقولة والممتلكات ؛

- يجب عرض المبلغ الإجمالي للممتلكات المنقولة ؛

- مطالبات الملكية للدائنين موصوفة أيضا ؛

- توقيعات الأطراف والموقف والاسم والختم.

يمكن لمدير المشروع توقيع الفعل ، ولكن يتعين على المساهمين أو المالكين الموافقة عليه من خلال اعتماد قرار مناسب في الاجتماع العام أو الموافقة مباشرة على الفعل.

الحقوق والواجبات بموجب القانون

على أساس سند النقل ، يتم نقل جميع الحقوق والالتزامات. يمكن أن ينص القانون على نقل ليس فقط الالتزامات والأصول ، ولكن أيضًا:

- الالتزامات التعاقدية ؛

- الالتزامات غير المنصوص عليها في الاتفاقيات ؛

- أنظمة الضرائب ؛

- الحسابات المصرفية ؛

- العقارات ؛

- التصاريح والتراخيص.

في الواقع ، يمكن أن ينتقل كل شيء. عادة ، يتم إنشاء سند النقل قبل بدء إعادة التنظيم ، أي أن الأطراف "على الشاطئ" تتفق على ما ستتلقاه المؤسسة الجديدة في النهاية.

عدة قواعد إجرائية

في معظم الأحيان ، يحصل المشروع الذي تم تشكيله حديثًا على اسم واحد من الشركات السابقة ، ولكن على المستوى التشريعي ، لا يُحظر اختيار مشروع جديد. إذا تم تغيير الاسم ، فيجب أن يوصف ذلك في عقد الانضمام.

إذا كان من المفترض في نهاية إجراءات إعادة التنظيم المختلطة تغيير العنوان القانوني ، فسيتم تقديم المستندات المتعلقة بذلك إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في أي مرحلة من مراحل الإجراء.

لا يمكنك تغيير تكوين المشاركين حتى يكتمل الإجراء بأكمله.

بعد الانتهاء من جميع التسويات مع الدائنين ، لا يتعين تقسيم الممتلكات المتبقية بين المالكين. على المستوى التشريعي ، يمكن نقله إلى مؤسسة أصبحت المحال إليه.

يتم تحويل الأسهم الصادرة عن الكيان "المبتلع" إلى الأوراق المالية للكيان الخلف. وفقا لذلك ، يزيد رأس المال المصرح به - من خلال القيمة الاسمية لأسهم الشركة المدمجة.

قضايا الموارد البشرية

تنطوي إعادة التنظيم المختلطة لشركة مساهمة على حل مشكلة حساسة للغاية - ما يجب فعله مع الموظفين. بطبيعة الحال ، ينبغي مراعاة مصالح المؤسسة "الجديدة" ومصالح جميع الموظفين قدر الإمكان ، ولكن هذا نادرًا ما يحدث. يمكن لصاحب المشروع القيام بما يلي:

• نقل أفضل الموظفين إلى وظائف معادلة في المشروع الجديد ؛
• نقل الموظفين إلى وظائف جديدة ؛
• قطع جزئيا أو كليا.

ولكن في معظم الأحيان يتم نقل الموظفين إلى الشركة الخلف من خلال إجراءات الفصل والقبول.

إذا لم تكن هناك طريقة للقيام بها بدون تخفيض ، فسيحصل هؤلاء الموظفون على جميع الحقوق المنصوص عليها في القانون أثناء التخفيض. يجب إخطار الموظفين خلال شهرين عن الإصدار القادم ، حتى يدفعوا لهم البدل المستحق.

متى تخطر لجنة مكافحة الاحتكار

تتضمن إعادة التنظيم المختلط للكيان القانوني في بعض الحالات إخطارًا ليس فقط للسلطة الضريبية ، ولكن أيضًا لجنة مكافحة الاحتكار ، وهي:

• إذا كانت الشركة منخرطة في أنشطة تجارية أو تصنيعية ، وتقدم خدمات ، وتجاوز إجمالي الأصول علامة 20 مليون روبل لفترة الإبلاغ الأخيرة ؛
• إذا تمت عملية إعادة التنظيم بين الشركاء والجمعيات غير التجارية ، والتي تشمل كيانين قانونيين على الأقل.

قضايا التشريع

وفقًا للمسؤولين ، سيتم تحديد الإجراء الخاص بإعادة تنظيم AO و LLC. ينص مشروع القانون على تنظيم إعادة تنظيم مجتمعة ، وهذا ليس فقط مختلطة ، ولكن أيضا مجتمعة.

من المتصور أنه نتيجة لإعادة التنظيم المختلطة ، سيكون من الممكن إنشاء مؤسسة ذات شكل قانوني جديد تمامًا لم يكن لدى أي مؤسسة قبل الإجراء. على سبيل المثال ، بعد دمج اثنين من الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، سيكون من الممكن إنشاء AO. لذلك ، في قرار المالكين ، سيكون من الضروري ليس فقط وصف إجراء إعادة التنظيم ، ولكن أيضًا إجراء إنشاء مؤسسة جديدة ، وكيفية توزيع الأسهم ، وما هي هيئات الإدارة وما إلى ذلك.

وقد ظهر في مشروع القانون شكل جديد من أشكال إعادة التنظيم - الانفصال أو الانفصال المتزامن والاندماج والانضمام.

المشاكل المحتملة

حتى الآن ، توجد ثغرات كبيرة في القوانين المتعلقة بإعادة التنظيم المختلط ؛ بالكاد تم حل الإجراء. على سبيل المثال ، لا يتم توفير إلغاء إجراء إعادة التنظيم. من ناحية أخرى ، يحق للكيانات القانونية تغيير قرارها ، والذي سيكون من الضروري فقط تقديم قرار مناسب إلى السلطة التي تقوم بأنشطة التسجيل. إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة أو هيئة الأوراق المالية مهتمة بإنهاء إعادة التنظيم ، فسوف تذهب إلى المحكمة ، وما هو القرار غير المعروف ، لأن القواعد المتعلقة بالإجراء متناقضة.