عقد مبرم بين المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة. يقدم كل من هؤلاء الأفراد أو الكيانات القانونية مساهمة محددة. رأس المال المصرح به المكون من أسهم المساهمين هو ملك لشركة ذات مسؤولية محدودة. في المقابل ، يتم منح المشاركين في المشروع حقوق الملكية وفرصة الحصول على أرباح من الأرباح.
الملكية في رأس المال المصرح به هي موضوع العلاقات القانونية المدنية ، وبالتالي ، يمكن عزلها بأي طريقة ملائمة لمالكها. الخيار الأكثر شيوعًا لتنفيس السهم هو البيع. سيتم مناقشة هذا في المقال.
لماذا بيع حصة؟
قد يكون سبب بيع حصة إلى مشارك ثانٍ في شركة ذات مسؤولية محدودة أو لطرف ثالث أمرًا مألوفًا - فقد الاهتمام بنوع معين من الأعمال. ربما نشأت خلافات بين المساهمين لا يمكن حلها ، لذلك هناك طريقة واحدة فقط وهي بيع الحصة. هناك حالات عندما يقرر أصحاب المشروع تقليل عدد المؤسسين.
من يمكنه عزل الحصة؟
ينص التشريع بوضوح على قائمة الأشخاص الذين يمكنهم تنفير حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة:
- مباشرة إلى المجتمع نفسه ؛
- إلى أي طرف ثالث: قانوني أو مادي ، مع وضع رجل أعمال فردي.
يمكنك بيع الحصة إلى المشارك الثاني لشركة LLC. وكقاعدة عامة ، لا توجد قيود على مثل هذه المعاملة على مستوى الإجراءات التنظيمية. ومع ذلك ، يحق للمؤسسين أنفسهم قصر دائرة الأشخاص على الأفعال المحلية ، أي الميثاق.
مراحل اغتراب الأسهم
قبل صياغة عقد البيع ، من الضروري الامتثال للقواعد القانونية ، أي الوفاء بالحقوق ذات الأولوية لجميع المشاركين في الشركة ، إذا كان هناك أكثر من اثنين منهم. في هذه الحالة ، يتعين على المساهم الذي يرغب في بيع الحصة إلى المشارك الثاني في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إرسال عرض إلى جميع الزملاء الآخرين. يجب أن تشير إلى حجم المشاركة والتكلفة التي سيتم بها تنفيذ عملية النقل. يتعين على جميع المساهمين الذين تلقوا هذا العرض اتخاذ قرار في غضون 30 يومًا.
يجب على البائع أيضًا تقديم عرض للمشروع نفسه ، أي إرسال عرض أيضًا. للنظر فيها ، يتم إعطاء الشركة 30 يوما. إذا تم تلقي إجابات سلبية خلال شهر واحد فقط ، فيمكننا المتابعة في إجراء بيع الحصة. إذا لم يعط أحد المساهمين أو الشركة نفسها على الأقل إجابة ، فمن الأفضل إرسال عرض مرة أخرى ، وإلا فقد يتم الطعن في عقد بيع السهم في المحكمة.
إذا تم إجراء البيع لأحد المشاركين في الشركة ، فلا يمكن إرسال العرض ، ولكن لحل هذه المشكلة في اجتماع عام.
المرحلة الأولى - وضع العقد والذهاب إلى كاتب عدل
يجب أن يتم بيع حصة للمشارك الثاني في شركة ذات مسؤولية محدودة في اتفاقية مكتوبة مصدقة من كاتب العدل. يجب على البائع الاستعداد لزيارة مكتبه وإحضار المستندات التالية معه:
- استخراج من قائمة جميع الأشخاص المشاركين في LLC ؛
- رفض المساهمين الشراء في حالة حدوث المعاملة مع طرف ثالث ؛
- شهادة من شركة ذات مسؤولية محدودة ، تؤكد أنها لن تحصل على حصة ؛
- شهادة تفيد أنه تم دفع كامل مبلغ رأس المال المصرح به ؛
- موافقة زوجي البائع والمشتري ، إذا كان الطرفان عازبين ، يتم وضع بيان مماثل في الحال ؛
- عقد بيع
- أوامر استلام أو أدلة مستندية أخرى على الدفع الذي تم بموجب عقد البيع ؛
- استخراج من السجل ؛
- المستندات القانونية للشركة ، بيان التسجيل ، التسجيل الضريبي ، أمر تعيين رئيس ، وما إلى ذلك ؛
- يجب أن يكون لدى أطراف العقد مستندات تثبت هويتهم.
قبل الذهاب إلى كاتب العدل ، من الأفضل إحضاره وثائق للتعرف على القائمة الكاملة وتوضيحها.
المرحلة الثانية هي إخطار دائرة الضرائب الفيدرالية
يتطلب بيع حصة للمشارك الثاني في شركة ذات مسؤولية محدودة ، ونتيجة لذلك ، تغيير في تكوين المساهمين من الشركة توضيح هذه المعلومات مع السلطات الضريبية. يتطلب التشريع من كاتب العدل إبلاغ دائرة الضرائب الفيدرالية عن تعديل وزاري للمشاركين ، لكن من الأفضل التحقق من هذه المعلومات. كتاب العدل عادة ما يكون مشغولا جدا و "النسيان" جدا الناس. يجب على مصلحة الضرائب مراجعة المستندات المقدمة في غضون 5 أيام.
المرحلة الثالثة - استخراج من التسجيل
الآن تحتاج إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى الحصول على خلاصة موسعة جديدة من السجل ، مما يؤكد التغيير في تكوين المشاركين. كقاعدة عامة ، بعد هذا الإجراء يمكن اعتبار إجراء الاغتراب مكتملاً.
المرحلة النهائية
عادة ، لا ينطبق بيع سهم للمؤسس الثاني لشركة ذات مسؤولية محدودة على الأطراف المقابلة ، ومع ذلك ، فمن المستحسن التحقق من شروط جميع العقود ، وربما يكون هناك تحفظ حول هذا. تأكد من تغيير تركيبة المؤسسين وعليهم إخطار البنك الذي تخدم فيه شركة ذات مسؤولية محدودة.
دور كاتب العدل في الصفقة
منذ عام 2016 ، أصبح بيع حصة إلى المالك الثاني لشركة ذات مسؤولية محدودة ممكنًا حصريًا بمشاركة كاتب عدل. هذا الاختصاص مطلوب للتحقق من قانونية نقل ملكية السهم. يجب على كاتب العدل مراقبة مدى صياغة العقد ، سواء كان يتوافق مع القانون. كما يوضح المعلومات التي تؤكد إجراء إرضاء الحقوق الاستباقية للمشاركين ذوي المسؤولية المحدودة. يجب على كاتب العدل أن يجمع من أزواج المشتري والبائع الموافقة على إجراء المعاملة أو التأكد من عدم حصولهم على "النصف الثاني".
يلتزم كاتب العدل بتقديم المعلومات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية في غضون 3 أيام من حدوث تغييرات في تكوين المؤسسين في شركة ذات مسؤولية محدودة.
دفع الضرائب
إذا اتضح بيع الحصة إلى المشارك الثاني في شركة ذات مسؤولية محدودة ، فهذا يعني أن البائع حصل على دخل. أي ربح يخضع لإعلان إلزامي ودفع الضريبة المقابلة.
بالنسبة للأفراد ، يتم توفير الأسعار التالية:
- إذا كان الطرف المقيم مقيماً ، فسيتعين عليك دفع 13٪ ، وتنطبق نفس القاعدة على رواد الأعمال الأفراد ؛
- غير المقيمين يدفعون 30 ٪.
في بعض الحالات ، قد لا تضطر إلى دفع ضريبة ، على سبيل المثال ، إذا كان البائع المعزول ملكًا لأكثر من 5 سنوات أو إذا كان سعر العقد مساوًا لقيمة البيع.
يُطلب من رواد الأعمال الأفراد الذين يستخدمون نظام ضرائب مبسط دفع 15٪ من قيمة التداول عند بيع حصة رأس المال المصرح به لشركة LLC إلى المشارك الثاني.
سيكون من الضروري تقديم تقرير في شكل ضريبة دخل شخصية 3 في العام المقبل ، والتي سوف تأتي بعد بيع السهم ، حتى 30 أبريل. يجب دفع الضريبة قبل 15 يوليو. عدم الامتثال لمتطلبات القانون يستتبع فرض عقوبات.
متطلبات عقد البيع
يعتمد المصير النهائي للحصة المعزولة إلى حد كبير على صحة العقد. يجب أن ينص العقد بوضوح على:
- بيانات كاملة وحديثة عن الشركة التي تم بيع حصتها ؛
- موضوع العقد وحجم السهم وقيمته ؛
- الشروط الخاصة المصاحبة للمعاملة ؛
- يتم تحديد الأطر الزمنية بالضرورة من حيث الدفع والتخلص الفعلي من الممتلكات ؛
- التزامات الأطراف وحقوقهم.
- العواقب المحتملة التي قد تؤثر على أطراف الصفقة ؛
- ما هي الإجراءات التي يجب اتخاذها إذا انتهك أحد الطرفين شروط العقد.
شروط خاصة في العقد
هناك خيار آخر ، هو كيفية بيع الحصة للمشارك الثاني في شركة ذات مسؤولية محدودة - وهذا أمر غريب مع الحق في الشراء. على سبيل المثال ، مالك الأسهم ، بعد أن قرر البيع ، يريد استعادة حقوقه في 12 شهرًا. مثل هذا الشرط منصوص عليه في العقد.وبطبيعة الحال ، سيتم زيادة قيمة السهم خلال عام ، كما هو منصوص عليه في الاتفاقية. اتفاق على الحق في إعادة شراء إضافية هو قانوني تماما. كقاعدة عامة ، يتم توفير مثل هذا الشرط إذا كان أحد المؤسسين يواجه صعوبات مالية مؤقتة ويحتاج إلى المال بشكل عاجل ، لكنه لا يريد أن يفقد حقه في مؤسسة بالكامل.
تتضمن الظروف الخاصة البيع الجزئي للسهم. عادة ما تكون غير قابلة للتجزئة. لذلك ، إذا كنت ترغب في ذلك ، يمكنك فقط بيع حقوقك جزئيًا. في هذه الحالة ، لا يمكن للمشتري أن يكون واحدًا فقط. إن إجراءات الاغتراب هي نفس إجراءات بيع الأسهم للمشارك الثاني في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. علاوة على ذلك ، إذا كان هناك العديد من المشترين ، فسيتعين على كل واحد المرور بكل المراحل بشكل منفصل. كقاعدة عامة ، يتم تغيير إجراء البيع تمامًا إذا كان هناك مشارك واحد فقط لديه حصة 100 ٪ في الشركة ولكن لا يريد بيعه.
تقييم سهم
يتمتع المساهمون بفرصة الاتصال بخبير مستقل وتقييم قيمة حصتهم. ومع ذلك ، يمكنك القيام بذلك بنفسك. بالنسبة للحسابات ، ستحتاج إلى سعر جميع الأصول الصافية للمؤسسة وحجم رأس المال المصرح به. الفرق بين هذه القيم هو القيمة الفعلية للشركة بأكملها. لحساب الجزء الخاص بك ، تحتاج إلى ضرب هذا الاختلاف حسب حجم مشاركتك في المئة.