Est-il possible de vendre l'entreprise, la production? Une telle question se pose souvent chez un entrepreneur inexpérimenté qui veut se libérer d'une affaire qui ne lui plaît pas. Une orientation dans ce domaine est également nécessaire pour ceux qui souhaitent acheter une entreprise prête à l'emploi. La législation en vigueur nous permet de considérer une entreprise en activité comme un objet de droit, ce qui signifie que les transactions avec celle-ci sont autorisées si elles sont correctement exécutées et si tous les droits sont acquittés. Pour en savoir plus sur les règles juridiques régissant ces questions, vous devez accorder une attention particulière au Code civil, dont les articles contiennent des réponses détaillées aux questions relatives à une telle transaction.
Comment ça marche?
La loi en vigueur prévoit la vente d’une partie de l’entreprise ou de l’entreprise dans son ensemble pour que l’objet de la transaction soit considéré comme un ensemble de biens immobiliers pouvant servir à la conduite des affaires. Il inclut tout ce qui a été utilisé par le précédent propriétaire et le nouveau doit réussir: terrains, structures, consommables, machines-outils et machines, transport, produits, droits, obligations, symboles et signes individuels, services. En un mot, toute propriété, tous les droits exclusifs à la conclusion d’une transaction sont transférés du propriétaire précédent au nouveau.
La vente et l’achat d’une entreprise en tant que bien complexe sont possibles, puisqu’une telle transaction soumise à la loi est évaluée par l’immobilier, bien que certains articles de ce recueil de lois décrivent des transactions portant sur des biens immobiliers, mais que d’autres chapitres sont consacrés à l’entrepreneuriat destiné à la vente. Cependant, il est expressément indiqué dans celles-ci que les normes prescrites pour les objets immobiliers peuvent être appliquées à un tel objet, à moins qu'une approche différente ne soit déclarée par les règles régissant la convention de vente. Vous pouvez vous familiariser avec les dispositions légales de l'article 549 du Code civil, au deuxième paragraphe de ce document.
Caractéristiques de la question
L'achat et la vente d'une entreprise dans un mode de fonctionnement, un objet dans son ensemble, est une direction qui va du précédent au nouveau propriétaire d'une multitude d'éléments différents. Cela comprend: les équipements, les bâtiments, les droits, les obligations liées aux aspects matériels de l’entreprise. La procédure devient la cause de la formation de relations complexes. Comme la pratique l'a montré, les normes existantes ne suffisaient pas pour les réglementer. C'est pourquoi la législation a été récemment complétée par des règles supplémentaires rendant les transactions transparentes, honnêtes et compréhensibles.
Si l'ensemble immobilier joue le rôle d'objet dans la vente d'une grande entreprise (ou d'une petite entreprise), certains obligations et droits peuvent être tels que le propriétaire précédent ne peut tout simplement pas les transférer à d'autres personnes. Il existe deux catégories spéciales, régies respectivement par deux paragraphes de l'article 559 - les deuxième et troisième.
Et plus en détail?
Le premier point subtil est le nom de marque, les symboles du produit, le service, les autres étiquettes individuelles, permettant d’identifier la société, le produit de la masse en général, les droits associés aux licences. Tous doivent être transférés au nouveau propriétaire, à moins que l’accord sur la transaction ne contienne d’autres conditions.
La deuxième nuance associée au contrat de vente de l'entreprise est constituée par les droits nés de l'autorisation de s'engager dans le domaine de l'entrepreneuriat choisi. Aucune licence de ce type ne peut être envoyée à l'acheteur lors de la conclusion du contrat.À titre exceptionnel, la législation mentionnait des cas particuliers expressément prescrits par des textes réglementaires. De plus, la loi déclare sa responsabilité vis-à-vis des créanciers si l'entreprise n'a pas rempli ses obligations en raison de l'absence d'un nouveau propriétaire de la licence qu'il a délivrée. La responsabilité incombe à la fois à l'ancien et au nouveau propriétaire. Lors de la planification d’une transaction dont l’objet sera une entreprise ayant besoin de licences de travail spéciales, les deux parties doivent réfléchir à la question à l’avance et finaliser tous les documents nécessaires à temps, pour ne pas devenir violateur.
Tout sur les étagères
En concluant un contrat pour la vente d’une entreprise, il est nécessaire d’enregistrer en détail la composition de la société qui y figure, en indiquant le prix de tous les éléments, sans rater un rien. Pour que la liste soit correcte et complète, un inventaire est préalablement effectué. Les règles actuelles du Code civil incluent des instructions pour certifier la composition. Ceci est décrit en détail à l'article 561, deuxième paragraphe. Avant de signer l'accord, les deux parties doivent préparer et étudier conjointement les actes d'inventaire, les bilans et les rapports d'audit, pour lesquels un expert indépendant a été invité à publier une évaluation de la composition et du prix de la transaction. En outre, l’acheteur et le vendeur étudient ensemble la liste des obligations de la société. Il convient de mentionner les termes, les valeurs financières, les noms des créanciers.
Tous les documents énumérés à la signature du contrat de vente de l'entreprise l'accompagnent en tant qu'application intégrale. L'accord lui-même doit être conclu par écrit sous la forme d'un document officiel sur lequel les deux parties apposent leur propre signature. Si au moins un document officiel de la liste est absent, l'accord sera déclaré invalide car le formulaire contractuel n'aura pas été suivi. Cette norme est établie à l'article 560 du code civil, deuxième alinéa du document.
Tout est officiel
Dans notre pays, tout accord concernant la vente d’un objet immobilier doit être fixé de la manière prescrite dans les registres prévus à cet effet, tenus au niveau de l’État. La vente de l'entreprise est réalisée de la même manière, c'est-à-dire qu'un enregistrement de la transaction doit être inscrit dans la liste qui lui est destinée. Ce n'est qu'à partir du moment de l'enregistrement public qu'une transaction peut être considérée comme conclue et entrée en vigueur.
La vente d'entreprises existantes implique que le nouveau propriétaire reçoive tous les droits de demander l'exécution d'obligations par des tiers. Dans le même temps, les dettes lui sont transférées. Cette procédure n'est possible qu'avec le consentement officiel du prêteur. Le Code civil a établi sous quelle forme et dans quel délai il est nécessaire d'envoyer des notifications aux parties intéressées. Si les prêteurs acceptent de s’entendre sur un processus commercial, un accord peut être conclu. Si l'ordonnance est violée, vous devrez répondre devant la loi - ces personnes ont le droit de faire appel devant le tribunal pour que justice soit rendue. Ces possibilités sont déclarées par le 562ème article du Code civil.
Que faut-il faire?
Lors de la vente d'une entreprise, il est nécessaire d'envoyer des notifications écrites à tous les créanciers. Cela s'applique à toutes les obligations, même les plus petites, associées à l'entreprise. La procédure doit être terminée avant le transfert de l'objet au nouveau propriétaire. La portée des droits des créanciers, le résultat de leur mise en œuvre dépend de la mesure dans laquelle la réglementation est correctement appliquée. Dans le même temps, les prêteurs eux-mêmes, ayant reçu des notifications, doivent raisonnablement décider: sont-ils d'accord avec le fonctionnement de la vente de l'entreprise? Ceux qui répondent négativement, ainsi que ceux qui ne reçoivent pas de notifications, peuvent exiger qu'ils remplissent leurs obligations plus tôt que prévu. Vous pouvez demander une cessation complète et le retour des pertes associées à la violation de l'accord.Dans certains cas, le contrat de vente lui-même peut être reconnu comme illégal, invalide. Cela ne peut s'appliquer qu'à un paragraphe, un paragraphe de l'accord.
Si le prêteur reçoit une mise en demeure, il dispose de trois mois pour exprimer son désaccord avec la transaction envisagée. Le compte à rebours commence au moment où le journal arrive sur la vente prévue de l'entreprise (y compris LLC). Mais si la notification à l'intéressé n'est pas arrivée, il dispose de douze mois pour exprimer son désaccord. La date limite est comptée à partir du jour où la personne a eu connaissance de la transaction ou aurait dû recevoir un avis d'exécution.
C’est nécessaire - ça veut dire
Dans certains cas, la vente d’une entreprise implique la possibilité de transférer une dette à un nouveau propriétaire sans accord avec le créancier. Dans une telle situation, après la transaction avec le créancier, les deux parties au contrat répondront ensemble.
Afin de remplir correctement et intégralement toutes les obligations découlant de l'accord conclu, vous devrez prendre un certain nombre de mesures qui ne sont pas typiques des autres accords. En règle générale, le vendeur prépare le bien en vue de son transfert au nouveau propriétaire. Cette procédure est organisée à leurs propres frais, bien que le contrat puisse parfois en indiquer le contraire. Le vendeur est également responsable de la formation de l'acte de cession et de toutes ses annexes. Le document est envoyé à l'acquéreur pour approbation et signature. L’acte associé à la vente de l’entreprise reflète des informations sur les créanciers qui ont été informés de l’événement. Ici, il est nécessaire de refléter la composition de la société, toutes les lacunes découvertes lors de l'inventaire, ainsi que les biens que le vendeur a reconnus comme perdus.
Moments officiels
La date de vente de l'entreprise est le jour où les deux parties apposent leur signature sur l'acte de cession. C’est ce jour-là que l’acheteur accepte la possibilité d’un décès accidentel, de dommages au complexe immobilier. Mais le nouveau propriétaire ne recevra le droit de propriété qu'à la date à laquelle les informations relatives au nouvel accord sont officiellement inscrites dans le registre de l'État. L'acheteur, qui n'en est pas le propriétaire jusqu'au moment de l'enregistrement, peut déjà effectuer des opérations avec des biens, dans la mesure où celles-ci sont nécessaires au maintien de l'efficacité et à la réalisation des objectifs pour lesquels l'objet a été acheté.
Dans le même temps, le vendeur, jusqu’à la date d’enregistrement de la transaction, en est le propriétaire, mais n’a pas le droit de disposer du bien spécifié dans le contrat. Cela vaut pour différents formats de travail en commun, y compris la vente d’entreprises à des appels d’offres. Le complexe à implémenter est souvent constitué de nombreux objets inamovibles. Quelle que soit l'option choisie, l'exécution intégrale d'une transaction implique la conclusion d'un seul contrat à enregistrer dans le registre national. En même temps, l’entreprise est enregistrée en tant qu’objet unique, elle ne joue aucun rôle, combien d’éléments en constituent en réalité.
Manières alternatives
Tous les types modernes de vente d'une entreprise pratiquée dans le commerce ont généralement un objectif: se retirer du marché. En plus de la mise en œuvre effective, il existe deux autres moyens: liquider la société ou émettre une aliénation de l'action. La vente est optimale pour un homme d’affaires qui souhaite compléter son travail dans le domaine précédent, mais envisage d’exercer d’autres activités à l’avenir en tant qu’entrepreneur, avec une bonne expérience derrière lui.
Séquence d'opération
Commencez à vendre une entreprise en décidant de la possibilité d’une telle transaction. La responsabilité en incombe à un tel organe de la société doté de l'autorité appropriée. Dans la plupart des cas, la transaction comprend plus du quart de la valeur comptable des actifs, ce qui signifie qu'elle est considérée comme importante.Si le prix dépasse la moitié de cette valeur, le seul moyen de légaliser celui envisagé est de tenir une assemblée générale des actionnaires avec le record de l'événement. Si la décision peut être approuvée par toutes les parties intéressées, elles invitent un avocat à formuler un projet d’accord et la documentation supplémentaire susmentionnée, après quoi ils envoient des notifications aux entités juridiques prêteuses.
Lorsque toutes les étapes préliminaires sont terminées et que l'acheteur est trouvé, vous pouvez signer un accord de transaction et l'enregistrer de manière officielle. L'inscription a lieu à l'endroit où la société est officiellement située. Ensuite, le transfert, documenté par la loi, est effectué, les droits du propriétaire sont enregistrés, y compris les droits sur les biens immobiliers et les objets non résidentiels.
Est-ce parfait?
Souvent, la vente d'entreprises appartenant à l'État (ainsi que d'entreprises privées) est une transaction conclue dans le cadre d'un complexe immobilier, qui présente un certain nombre d'inconvénients importants. Ce n'est pas un obstacle à la conclusion d'un accord, mais seulement si le vendeur aborde consciencieusement la documentation et indique tous ces aspects. Il est nécessaire de les enregistrer dans l'accord régissant la transaction, ainsi que de réduire le prix. Si des défauts ont été découverts par l'acheteur après le transfert de l'objet à lui et que le prix dû à leur présence n'a pas été réduit, cette personne a le droit de demander réparation. Ceci s'applique également aux obligations qui limitent les activités de l'entreprise. Si l’acheteur parvient à prouver qu’avant la signature du contrat, il ne disposait tout simplement pas d’une réelle opportunité de détecter les faiblesses, le vendeur pourrait être tenu, après la conclusion du contrat, de réduire le montant.
Indépendamment de la présence de déficiences, l'accord régissant la transaction doit être enregistré de la manière prescrite. Ceci s'applique à tous les droits sur les objets, terrains, bâtiments non résidentiels.
De quoi parle-t-on?
Pour que tout ce qui est décrit ci-dessus soit applicable à une transaction particulière, son objet doit être précisément l'entreprise, c'est-à-dire le complexe immobilier, qui comporte un certain nombre de caractéristiques désignées par la loi comme caractéristiques définitives. Tout d'abord, vous devez mentionner la composition. La société est un éléments tangibles et intangibles. Les premiers comprennent les espaces de vente au détail, les ateliers et les installations de production, les terrains et les installations, les liquidités et les réserves. Intangible - droits de propriété, exclusifs, associés à une activité créative, individualisation.
Une entreprise ne peut être qualifiée que d'objet de ce type, dans lequel un cycle technologique fermé est mis en œuvre, c'est-à-dire qu'un processus unique doit être établi. L'ensemble du complexe dans son ensemble n'a pas à agir en tant qu'objet: un accord peut être conclu comme appliqué uniquement à une partie appropriée à l'entrepreneuriat. La mise en œuvre des éléments individuels est réalisée selon les mêmes normes que l'ensemble du complexe.
J'ai le droit d'exiger!
L'acheteur, ayant reçu l'achat à sa disposition, doit tout d'abord vérifier le respect intégral de la situation réelle et de la documentation établie. Si des objets manquants sont trouvés, il est possible d'exiger du vendeur qu'ils soient livrés ou de compenser leur absence. Si l’acquéreur a dépensé de l’argent pour éliminer les irrégularités, le vendeur est tenu de compenser ces dépenses. De même, la loi prévoit des obligations de remboursement des frais liés à l’acquisition de biens en contrepartie de biens de mauvaise qualité.
Si l'acheteur qui conclut la transaction reçoit le bien du vendeur dans des conditions inappropriées ou inférieures à celles spécifiées dans le contrat, une réduction du prix de la transaction doit être demandée. Grâce à ces caractéristiques au niveau des lois, la protection des droits de toutes les parties impliquées dans la conclusion d'un accord est mise en œuvre.Si un avis a été envoyé par l'acheteur au vendeur, mais que les irrégularités n'ont pas été éliminées, la partie intéressée a le droit d'exiger un ajustement de l'accord ou sa résiliation.
Subtilités juridiques
Les conséquences de la déclaration d'une transaction invalide dans certains cas par la loi peuvent être reconnues comme limitées à une utilisation. Cela s'applique à une situation où ils peuvent causer une violation des droits des créanciers, des intérêts des acheteurs et des autres personnes associées à l'accord. Soumis à l'intérêt public. Si aucune restriction n'est identifiée, les conséquences peuvent constituer une sanction naturelle, la résiliation du contrat.