يمكن أن تحدث إعادة تنظيم المؤسسة بطرق مختلفة ، بما في ذلك دمج شركة LLC إلى LLC. ومع ذلك ، تنطوي هذه الطريقة على بعض المخاطر ، بما في ذلك المسؤولية الفرعية ، وبالتالي ، في ظل وجود التزامات ديون كبيرة على الأقل من الشركات ، يعتبر هذا الإجراء غير مناسب.
الإطار التشريعي
جميع إجراءات إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة منصوص عليها في القانون رقم 14-FZ. الجوهر الرئيسي للاندماج هو أن الكيان القانوني المدمج يفقد مكانته ويتوقف في الواقع عن الوجود. وجميع التزامات وحقوق الشركة التابعة تنتقل إلى الشركة التي أصبحت الجهة المحال إليها.
فوائد الإجراءات
إن إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل عملية دمج لها العديد من المزايا. لا يشترط الإجراء على الشركات الحصول على شهادات من FSS و PFR ، مما يؤكد التسوية الكاملة للأموال. في حالات إعادة التنظيم الأخرى ، تكون هذه الشهادة مطلوبة ، قبل إصدارها ، ويتم إجراء فحص لمدة لا تقل عن شهرين.
هناك وفورات صغيرة ومالية. للاندماج ، سوف تضطر إلى دفع 4 آلاف روبل من واجب الدولة ، وعندما تنضم - فقط 1.5 ألف روبل.
غالبًا ما تستخدم إعادة التنظيم في صورة الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة لشركة ذات مسؤولية محدودة في الحالات التي يتعذر فيها سداد الديون. ثم تقوم الشركة المدينة بالفعل بنقل ممتلكاتها إلى الدائن ، ويمكن اعتبار هذه العملية بديلاً للتصفية ، لأنه من الصعب للغاية إغلاق مؤسسة بالديون. على الرغم من أن هذا ليس صحيحًا تمامًا ، فمن المستحيل عملياً إثبات عدم قانونية مثل هذا الانضمام.
المرحلة الأولى - إعداد واجتماعات المساهمين
في البداية ، من أجل البدء في عملية الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، من الضروري عقد اجتماع عام للمساهمين في كل مؤسسة على حدة.
المؤسسة التابعة ملزمة بأن تشير في بروتوكولها إلى جميع الحقوق التي يتم نقلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة والتي تنضم إليها ، وتشير أيضًا إلى أن هذه المؤسسة مُنحت الحق في إخطار السلطات الضريبية بشأن عملية الدمج المقبلة.
بعد ذلك ، يجب وضع اتفاقية حول الانضمام والموافقة عليها. يجب أن يحدد المستند جميع البنود والنقاط الرئيسية التي ستحدد حجم رأس المال المصرح به بعد عملية الدمج. يوصى أيضًا بتحديد من سيتحمل جميع المصروفات الإدارية الخاصة بالإجراء ، الذي سيقود العملية برمتها.
المرحلة الثانية - إخطار جميع الأطراف المعنية
بادئ ذي بدء ، يجب عليك إخطار سلطات الضرائب أن LLC قد انضمت إلى LLC. لمثل هذه الرسالة ، يتم توفير نموذج C-09-4.
في مصلحة الضرائب حيث تم التسجيل الأولي للمشروع ، يجب تقديم طلب آخر (نموذج P12001). يجب أن يكون مفهوما أن موظفي مصلحة الضرائب لديهم الحق في طلب أي مستندات من مؤسسة وأخرى.
في مرحلة تقديم الطلبات ، تتصالح الخدمة الضريبية مع كل شركة من الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، والتي سيتم وضعها ، والتي تبين عدم وجود أو وجود متأخرات ضريبية.
من المهم أن تتذكر: إذا كان لدى شركتين ذريتين ذواتي موجودات بقيمة 3 مليارات روبل أو أكثر ، فسيتعين عليك أيضًا الاتصال بلجنة مكافحة الاحتكار للحصول على إذن.
سيتعين على كل مؤسسة إرسال عدد من المستندات إلى صندوق المعاشات الروسية:
- قائمة الموظفين المؤمن عليهم ؛
- معلومات حول مقدار أقساط التأمين التي تم دفعها ، سواء كانت هناك مدفوعات زائدة أو فوائض.
يجب أن تفهم كل شركة أن قاعدة المساهمة الكاملة المتاحة لها لن تقوم شركة الدمج بالتحويل إلى المحال إليه.
إذا تم تقديم المستندات بالكامل ، فبعد ثلاثة أيام حرفيًا ، يجب على مقدم الطلب استلام شهادة في يديه ، مما سيسمح له بالبدء في إعادة تنظيم شركة LLC من خلال الانضمام.
بعد استلام الشهادة في غضون 5 أيام ، من الضروري إخطار جميع الدائنين من خلال رسالة مكتوبة. لا تنس عن الأموال الخارجة عن الميزانية ، والتي ينبغي إخطارها أيضًا. من الضروري تجميع المنشورات ونشرها في "نشرة التسجيل الحكومية": الأولى مباشرة بعد استلام الشهادة ، والثانية بعد شهر واحد.
المرحلة الثالثة هي جرد
في الواقع ، يمكن أن يسمى هذه العملية ليس حتى جرد ، ولكن مراجعة كاملة. سيتعين علينا التحقق من وجود جميع القيم تمامًا ، حتى تلك التي لم يتم حسابها في الميزانية العمومية ، أرصدة الحسابات. كما يتم التحقق من الالتزامات التي لم يتم الوفاء بها للدائنين والوكالات الحكومية. يجب عليك التحقق من دقة المعلومات الواردة في السجلات المحاسبية والمالية. كما يوضح وجود حقوق المطالبة ، ومرافق التخزين وصحة المحاسبة.
تخضع المخزونات أيضًا إلى قيم لا تنتمي إلى حق ملكية شركة ذات مسؤولية محدودة ، أي تلك التي يتم الاستئجار بها ، بغرض حفظها أو معالجتها. الغرض الرئيسي من المخزون هو التحقق من توفر العقار بالوثائق الموجودة.
وفقًا لنتائج الجرد ، يتعين على ممثلي كلتا المؤسستين إعداد قانون والتصديق عليه.
المرحلة الرابعة - التسجيل
بعد الانتهاء من جميع المستندات المذكورة أعلاه وتوقيعها ، يمكنك المتابعة إلى الخطوة التالية من التعليمات التفصيلية للانضمام إلى LLC ، أي تسجيل التغييرات. يتم التسجيل من قبل مصلحة الضرائب. تحتاج إلى جمع حزمة الوثائق التالية:
- القرارات المتعلقة بالموافقة على إجراءات إعادة التنظيم ؛
- قرار مشترك لكلا LLC.
- طلب لتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم دمجها (نموذج P16003) ؛
- محاضر الاجتماع العام ؛
- تطبيق في شكل P14001 ، والذي يشير إلى التغييرات ؛
- فعل قبول القيم المادية وغيرها ؛
- تطبيق في شكل Р13001 ، والذي يبرز قضايا الموافقة على مستندات الملكية الجديدة ؛
- اتفاقية الانضمام
- طبعة جديدة من الميثاق.
- التأكيد على إخطار جميع الدائنين والأطراف المعنية بالقرار ؛
- إيصال دفع واجب الدولة.
إذا كانت حزمة المستندات تمتثل امتثالًا تامًا لمتطلبات التشريعات ، فسيصدر مقدم الطلب في غضون خمسة أيام مقتطفًا جديدًا من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وميثاق وشهادة تسجيل.
اتفاق على الانضمام LLC إلى LLC
هذه وثيقة أساسية تحدد حقوق والتزامات كلتا المؤسستين ، وقد تم تحديد المتطلبات الأساسية لهما في المنطقة الحرة - 14. يخضع العقد لموافقة إلزامية في الاجتماع العام لمساهمي كل شركة. في الواقع ، هذه معاملة للقانون المدني المشترك ، وهي ذات طبيعة تنظيمية وإجرائية ، دون تشكيل حقوق الملكية. مثل هذه الاتفاقية ليست وثيقة ميثاق ، ولكنها قد تحمل معلومات عن التعديلات على الميثاق.
في هذا المستند ، تكون مواعيد الاجتماعات وحفظ المستندات للتسجيل وغير ذلك من مشكلات التسجيل إلزامية. يجب أن يفي باقي العقد بجميع متطلبات هذه المستندات ، أي موضوع العقد ، وتفاصيل الأطراف ، وترتيب نقل الأسهم ، والاجتماع العام للشركتين ، وينبغي أن تكون المعلومات حول الخلافة حاضرة.
متطلبات الاجتماع العام لمساهمي كل من الشركات ذات المسؤولية المحدودة
يعقد هذا الاجتماع بعد الجرد وقبل تقديم المستندات للتسجيل. لا يختلف الإجراء الخاص بدعوة المساهمين وقواعد الاجتماع إذا عقد الاجتماع في نفس المؤسسة. يجب أن تكون الأحكام الرئيسية لمثل هذا التجمع منصوص عليها في عقد الانضمام.يوصى بمراعاة النصاب القانوني دون إخفاق وإخطار أصحاب الاجتماع بوضوح بمتطلبات التشريع الحالي.
في هذا الاجتماع ، يجب على المساهمين الموافقة على إصدار جديد من الميثاق وانتخاب هيئات الإدارة التي يمكن انتخابها بأكثر من ¾ الأصوات. وقبول الميثاق ، سوف يستغرق الأمر ثلثي الأصوات.
النشر الإعلامي
أخطر الدائنين بإجراء إعادة التنظيم الذي بدأ في نشرة تسجيل الدولة فورًا بعد الدخول المقابل في USRLE. يتم تقديم الإعلان الثانوي في غضون شهر.
ليس لأي من تعليمات الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة موعدًا نهائيًا يتعين على الشركة تقديمه لتسجيل التغييرات لإنهاء الأنشطة بعد الإعلان. يقدم المحامون الممارسون حلين للمشكلة. يمكنك تقديم المستندات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية فور الإعلان الثاني في وسائل الإعلام ، نظرًا لأن جميع متطلبات القانون تقابل تقريبًا. يتكون هذا الرأي من المادة 60 من القانون المدني ، التي تنص على أن المطالبات المقدمة من الدائنين ليست أساسًا لإنهاء إجراءات إعادة التنظيم. ويستند رأي آخر إلى المادة نفسها التي مفادها أن جميع مطالبات الدائنين يجب الوفاء بها قبل نهاية إجراء إعادة التنظيم. لا توجد ممارسة قضائية بشأن هذه المسألة ، ولا توجد تفسيرات رسمية. لذلك ، لتجنب أي متاعب ، يوصى بالانتظار لمدة 30 يومًا بعد نشر الإشعار الثاني في الوسائط. علاوة على ذلك ، ليست هناك مسؤولية عن إكمال إجراءات إعادة التنظيم بعد 30 يومًا من تاريخ آخر نشر ، حتى لو لم يتمكن الدائنون من التقدم بطلب.
AO مع LLC
ينص التشريع على إمكانية إجراء إعادة تنظيم مختلطة ، على سبيل المثال ، دمج AOs في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. في هذه الحالة ، لا توجد اختلافات خاصة في إجراء الاتصال العادي والمختلط.
ونقطة أخرى مهمة: إذا قررت شركة LLC لسبب ما إلغاء الإجراء الذي تم إطلاقه بالفعل ، فعليك الاتصال بالجهة الضريبية وتقديم طلب على شكل P12003.