كان عدد الأسئلة حول المشاركة الفعلية عندما يغادر أحد المشاركين المنظمة كبيرًا مؤخرًا. يشير هذا إلى زيادة الاهتمام بهذه المسألة ، لأنه هو الذي يصبح غالبًا سبب نزاعات الشركات. في هذه المقالة ، سنأخذ في الاعتبار تلك المشكلات التي تنشأ في أغلب الأحيان عند تقييم حصة أحد المشاركين LLC الذي يعتزم مغادرة المنظمة.
سحب مشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة مع دفع حصة
يحق لكل مؤسس للمنظمة في أي وقت ، حسب رغبته الشخصية ، ترك تركيبة مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وفقًا للقانون الاتحادي رقم 26 "بشأن شركة ذات مسؤولية محدودة" ، من أجل عرقلة خروج هذا المشارك ، يجب مراعاة بعض المتطلبات. لا يوجد سوى اثنين من المتطلبات الأساسية:
1. يجب أن ينص ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة على حق سحب المؤسسين من تكوينه.
2. في وقت انسحاب المشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب ألا يكون هو الوحيد. أي أنه بعد مغادرة هذا المؤسس للمؤسسة ، يجب أن يظل مؤسس آخر واحد على الأقل في تكوينه. في هذه الحالة ، من الممكن بيع حصة المساهم الوحيد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى طرف ثالث.
يجوز للمؤسس مغادرة الشركة بإخطاره بذلك عن طريق تقديم طلب حر. يؤكد هذا البيان أن المشارك يعتزم مغادرة المنظمة. في هذه الحالة ، سيتم اعتبار تاريخ الإصدار هو اللحظة التي يتم فيها تلقي مثل هذا البيان من قِبل مدير المؤسسة أو مجلس الإدارة أو أي شخص آخر مفوض من الشركة. ولكن لماذا نحتاج إلى تقدير لحصة المشارك LLC؟ حول هذا الموضوع - أبعد من ذلك.
حالات الاستبعاد من المؤسسين
أيضا ، يمكن استبعاد مؤسس المنظمة من مؤسسيها في الحالات التالية:
• إذا قام المؤسس المشارك بالتصويت ضد إبرام صفقة ذات أهمية خاصة وبعد ذلك طالب باقي الأعضاء في الشركة بسحبه.
• إذا تم اتخاذ قرار بطرد المؤسس في الاجتماع العام لمؤسسي هذه المنظمة.
• إذا مات المؤسس. في هذه الحالة ، قد يطلب ورثته دفع الحصة المستحقة له.
هناك أسباب أخرى كما ينص القانون. في الوقت نفسه ، تكون المؤسسة ملزمة بدفع الحصة المستحقة ، بغض النظر عن الأسباب التي دفعت المؤسس إلى ترك مؤسسيها. يتم تكليف المنظمة بمثل هذا الواجب منذ اللحظة التي انتقلت إليها حصة المشارك الخارج. أيضا ، مطلوب موافقة المشاركين LLC لبيع السهم.
تجدر الإشارة إلى أن الشركة ليس لديها حق قانوني في دفع الحصة المستحقة للمشارك المسحوب إذا كانت الشركة ، في وقت الخروج ، تمر بعملية إعلان إفلاسها. هذا هو ، في حالة وجود علامات للإفلاس.
كيف يتم تقييم الحصة في أحد المشاركين LLC؟ دعونا معرفة ذلك.
طرق الخروج من الشركة وعملية توزيع الأسهم
كيف يتم تسجيل حالة التغييرات التي تحدث؟
في حالة مغادرة أحد مؤسسيها للشركة ، فهناك تغيير في المعلومات حول المنظمة ، والتي تخضع للتسجيل. تتحمل الشركة نفسها التزام تقديم التغييرات إلى الهيئات ذات الصلة ، وليس المشارك الذي انسحب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وبشكل أكثر تحديداً ، يتعين على الشركة أن ترسل إلى سلطات التسجيل معلومات تفيد بأنه قد تم بيع حصة من المشارك LLC وانسحابها من الشركة. يجب تقديم هذه المعلومات في شكل طلب على شكل P14001.هذا الالتزام للشركة ثابت في التشريع وينظمه القانون الاتحادي رقم 14 ، المادة 31.1 منه.
هناك طرق مختلفة للخروج من مؤسس الشركة والتوزيع اللاحق لحصتها. ومع ذلك ، فإن المنظمة ملزمة باتخاذ قرار بشأن كيفية التخلص من الأسهم في غضون عام واحد فقط من اللحظة التي يغادر فيها المشارك. إذا لم يحدث هذا ، فينبغي تخفيض رأس المال المصرح به للمؤسسة بما يتناسب مع هذه المشاركة. يجب أن يتم حساب حصة المشاركين LLC.
كيف يمكنني إدارة حصتي؟
يجوز للشركة التصرف في حصة المشارك الذي غادر LLC في عدة طرق ، على سبيل المثال:
- قم بتوزيعها بين المشاركين الآخرين ، وبقدر يتناسب مع حصصهم.
- القيام ببيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى أحد المشاركين (أي) في الشركة.
- إذا كان ميثاق المنظمة يسمح بذلك ، فمن الممكن بيع حصة المشارك الخارج إلى طرف ثالث ليس جزءًا من LLC.
- إعطاء حصة لأحد المشاركين في LLC.
هبة
الهدية هي اغتراب الممتلكات. يتم نقل الحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة بموجب اتفاقية هدية ، حيث يكون أحد الجانبين هو مؤسس أو مشارك للشركة ، التي تقوم بعملية نقل مجانية. سيكون المانح في هذه الحالة. يعتبر الجانب الآخر المنجز ، المالك الجديد لجزء من العقار.
للمتبرع الحق في منح حصته لأحد المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وقد يوزعها حتى على أعضاء الشركة. لإكمال هذه المعاملة ، لا يلزم موافقة المشاركين الآخرين ، ومع ذلك ، قد ينص الميثاق على قواعد أخرى.
يمكن منح طرف ثالث فقط في الحالات التي لا يحظرها ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ولكن في الحالات المتكررة ، تنص الوثيقة مع ذلك على الموافقة الإلزامية لأعضاء الشركة لمثل هذا التبرع من حصة الميثاق إلى طرف ثالث. يتم ذلك للمشاركين لاستخدام الحق الوقائي في شراء الجزء المتبرع به لطرف ثالث حتى لا يظهر المساهم الجديد دون رغبة المؤسسين الآخرين للشركة.
يجب صياغة اتفاقية الهدية وفقًا للتشريعات التنظيمية ، أي وفقًا لمتطلباتها. يتم تأكيد صلاحيتها من خلال إشارة إلى موضوع محدد والحفلات.
آلية حساب القيمة الحقيقية للسهم
DSD ، التي تنتمي إلى مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة ، هو ذلك الجزء من الأصول التي تتناسب مع حصة نفسها. يتم تسجيل تعريف DSD هذا في المادة رقم 23 من القانون رقم 14. وفقًا لهذا التعريف ، يمكننا القول أن معادلة الحساب لها النموذج التالي:
DSD = ChA / 100 * RDU ؛
أي أنه من أجل حساب DDD ، من الضروري تقسيم مبلغ صافي الأصول على 100 ومضاعفة حجم السهم الذي يملكه المؤسس.
يعد هذا المفهوم كأصول صافية للمؤسسة مؤشرًا مهمًا جدًا يميز الاستقرار المالي والاقتصادي لمؤسسة ما في السوق. ينص القانون على إجراءات تحديد زمالة المدمنين المجهولين وتسجيلها في القوانين التنظيمية ذات الصلة. وفقًا لهذا الإجراء ، فإن المناطق المحمية هي دلتا تنشأ بين أصول المؤسسات والتزاماتها. يتم تضمين هذا في الإجراء الخاص بتقييم حصة مشارك LLC.
تشا حساب التكلفة
يتم توفير الآلية التي يتم بها حساب تكلفة الملكية الخاصة من قبل وزارة المالية ، ولكن فقط فيما يتعلق بالشركات المساهمة. ولكن مع مراعاة حقيقة أن البيانات المالية لشركة ذات مسؤولية محدودة يتم تشكيلها وفقًا لمبادئ مماثلة ، فإن الإجراء المعمول به ينطبق أيضًا على شركة ذات مسؤولية محدودة. لا تعترض وزارة المالية على مثل هذه الممارسة ، وهي منصوص عليها في رسالته الرسمية.
وفقًا للإجراء المتبع ، تشتمل الصيغة الخاصة بحساب NA على النموذج التالي:
PA = (المبلغ الإجمالي للقسم الثالث من الميزانية) + (الدخل المؤجل المتوقع) - (الديون المستحقة على المؤسسين في شكل مساهمات في رأس المال المصرح به).
تجدر الإشارة إلى أن المؤسسة ليست ملزمة بدفع تكلفة الحصة عندما يغادر المشارك الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، إذا كان مستوى المراجع في المؤسسة في مستوى سلبي.
في الواقع ، فإن المستند الوحيد الذي يتم على أساسه حساب DSD هو البيانات المالية للمنظمة. يجب أن تؤخذ مؤشرات التكلفة ، التي يتم اتخاذها كأساس لحساب DSD ، من الميزانية العمومية ، أو بشكل أكثر دقة ، من الخطوط المقابلة لها.
إجراء حساب آخر
بالإضافة إلى ذلك ، هناك أمر آخر. يعتمد ذلك على الحاجة إلى مراعاة القيمة السوقية لأصول المؤسسة عند حساب حجم حصة المشارك LLC ، الذي يتم سحبه من المؤسسة. غالبًا ما يؤدي هذا الطلب إلى نزاعات الشركات التي تؤثر على حساب DSD.
وفقًا للفقرة 16 من القرار رقم 90/14 ، يحق للمؤسس الذي يغادر شركة ذات مسؤولية محدودة والذي لا يوافق على الحسابات في تحديد قيمة حصته ، الحق الكامل في الطعن في صحة هذه الحسابات عن طريق الاستئناف أمام محكمة التحكيم. ومع ذلك ، من المهم أن نفهم أنه لمثل هذه المعاملة ، من الضروري وجود قاعدة أدلة مناسبة. في هذه الحالة ، ستنظر المحكمة في قانونية الحسابات التي أجرتها المنظمة وستتخذ القرار المناسب. في هذه الحالة ، يتم تحديد قاعدة الأدلة من قبل ممثلي امتحان خبير مستقل.
تقييم حصة السوق
يجدر النظر بشكل منفصل في إجراء مختلف لحساب DSD عندما يغادر المؤسس المؤسسة ، والتي تستند إلى مراعاة القيمة السوقية لأصول المؤسسة. ينعكس هذا النهج في الممارسة القضائية الحالية ، وهذا ما تؤكده القوانين التنظيمية ذات الصلة. تعتقد الحكومة أن هذا النهج ، مع الأخذ في الاعتبار القيمة السوقية ، يتسق تمامًا مع مبادئ العدالة.
بمعنى آخر ، قيمة حصة المشارك LLC هي قيمة المخزون ، والتي تنعكس في الميزانية العمومية للمشروع. ولكن عندما تؤخذ القيمة السوقية في الاعتبار ، يتم حساب أصول المنظمة على أساس تقييمها في قطاع السوق المقابل.
من المنطقي أن تتغير قيمة أصول المؤسسة ، على سبيل المثال ، ممتلكاتها أو نقلها أو أرضها ، بمرور الوقت. ومع ذلك ، فإن معظم الشركات ، التي ترغب في توفير المال عند دفع ضرائب الممتلكات ، لا تحاول عرض القيمة الحقيقية للأصول التي تمتلكها ، على سبيل المثال ، قيمة العقارات المدرجة في الميزانية العمومية للمؤسسة. في حالة أن الميزانية العمومية المشوهة تعكس القيمة الحقيقية للأصول الثابتة ، فإن هذا سيؤثر بلا شك سلبًا على المؤسسين الذين يغادرون LLC ومصالحهم.
تتطلب أحكام المحاسبة التشريعية أن البيانات المالية لأي كيان تقوم بأنشطة أعمال تحتوي على معلومات موثوقة عن وضعها المالي. إذا تم استيفاء هذا الشرط ، فستتوافق قيمة الأصول في الميزانية بالكامل مع قيمتها في السوق.
تصرفات على استياء أحد المشاركين
من المهم للمنظمات أن تفهم أن أي مشارك غير راض عن تقييم حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة له الحق الكامل ، المنصوص عليه في القانون ، في الاستئناف أمام المحاكم بشرط إعادة حساب DSD مع مراعاة القيمة السوقية لأصول مؤسسته. وفي هذه الحالة ، هناك فرصة كبيرة للفوز بالقضية. لذلك ، إذا كان المؤسس الذي يغادر المؤسسة يتطلب دفع حصة محسوبة مع مراعاة القيمة السوقية ، فمن الأفضل مقابلته وإعادة الحساب. بمعنى أنه لا ينبغي عليك انتظار قرار المحكمة الذي يفرض الالتزام بالسداد لهذا النوع من الدفع. هذا سوف تجنب التكاليف الإضافية المرتبطة التقاضي.بالإضافة إلى ذلك ، إذا كان المؤسس ، الذي يغادر المؤسسة ، يعارض DSD ويتلقى قرارًا إيجابيًا من المحكمة ، فسيحصل أيضًا على الحق في رفع دعوى تتعلق بالفائدة التي تلقتها الشركة من خلال الاستخدام غير القانوني لأموال الآخرين. ينظم هذا الحق الفقرة الثامنة عشرة من القرار رقم 90/14.
دفع حصة إلى مشارك LLC
سبب آخر قد يؤدي إلى نزاع الشركات هو DSD لأصول المؤسسة ، والتي لا تنعكس في الميزانية العمومية لهذا المشروع ، ولكنها مملوكة وتستخدم في سياق أنشطتها التجارية. مثل هذه الحالات منصوص عليها في القانون ومكرسة في اللوائح ذات الصلة. وفقًا لرأي هيئة التحكيم ، إذا كانت مؤسسة ما تستخدم عقارًا وتحقق ربحًا من هذا الاستخدام ، فعند حساب DSD لمؤسس يغادر شركة ذات مسؤولية محدودة ، ينبغي أيضًا مراعاة القيمة السوقية لهذه الأصول غير المدرجة في الميزانية العمومية. قاعدة الأدلة ، التي تؤكد القيمة السوقية لهذه الأصول ، كما ذكرنا سابقًا ، هي رأي الخبير الذي يجري فحصًا مستقلًا بقرار من المحكمة.
تجدر الإشارة إلى أنه حتى مع إشراك خبير مستقل وإجراء عمليات حسابية بناءً على تقديراته ، لا يمكن استبعاد احتمال حدوث نزاعات. حتى في هذه الحالة ، يكون للطرف المعني الحق في الطعن في نتائج الفحص.
لا يتم استبعاد حدوث الموقف العكسي. لنفترض أن أحد الأصول في حالة غير سائلة مدرج في الميزانية العمومية للمشروع ، والقيمة السوقية له ، وفقًا لتقديرات الخبراء ، مرتفعة بشكل لا يصدق. وبالتالي ، قد تكون الشركة على وشك الإفلاس بعد دفع السهم إلى المشارك LLC بقيمة السوق الحالية.
قد يكون هذا التناقض في التشريع في بعض الحالات مفيدًا لأطراف ثالثة تنوي الاستحواذ على المؤسسة. وتسمى هذه الممارسة القبض على رايدر. بالطريقة نفسها ، يمكن القضاء على مؤسسة منافسة.
لتلخيص جميع المعلومات المذكورة أعلاه ، من المهم أن نلاحظ أنه عند تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، من الأفضل أن تنظم مثل هذه القضايا في البداية وتعكسها في ميثاق المؤسسة. في حالة عدم وجود إجراء قانوني من أجل حساب DSD لمؤسس المغادرة ، مع مراعاة القيمة السوقية ، بناءً على فحص مستقل ، يجب أن يعكس الميثاق:
• إجراء لحساب DSD.
• الفترة الزمنية التي يتم خلالها دفع السهم ؛
• الفترات الواجب استخدامها في حساب DSD.
سيسمح هذا في المستقبل بتجنب العديد من نزاعات الشركات وحالات الصراع.
استعرضنا التبرع وبيع حصة LLC إلى عضو في الشركة عند الخروج. نأمل أن تكون هذه المعلومات مفيدة.