تنفير الحصة: تعليمات خطوة بخطوة

إن نقل ملكية حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة هو في الواقع تحويل للجزء المقابل من رأس المال في رأس المال المصرح به. يمكن تنفيذ هذه العملية سواء عن طريق بيعها أو عن طريق وسيلة أخرى لا يحظرها القانون ، على سبيل المثال ، عن طريق التبرع بها لشخص. علاوة على ذلك ، يبدو أنه من الممكن بيع أو التبرع بحصة من رأس المال المصرح به للطرف الثالث وللشركة ذات المسؤولية المحدودة ، حيث يكون المؤسس المشارك عضوًا ، إذا كنت ترغب في تركها.

في هذه المقالة ، سنحاول أن نحلل بالتفصيل كيفية حدوث نقل ملكية الحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال مثال بيعها إلى طرف ثالث ، وكذلك النظر في بعض الفروق الدقيقة التي تنشأ عند نقل جزء من رأس المال المصرح به لصالح الشركة نفسها.

أحكام عامة بخصوص هذا الإجراء

في كثير من الأحيان ، يمكن للأشخاص غير الموهوبين الخلط بين أنفسهم مفاهيم مثل "الاغتراب" و "التنازل". يشير المصطلح الثاني إلى اتفاق معيّن يتم بموجبه تنفيذ إجراء للنقل من جانب دائن آخر لصالح دائن آخر بالحق في المطالبة بالوفاء بالتزامات طرف ثالث. تنفير الحصة عملية مختلفة تمامًا. من المفهوم أنها معاملة تنطوي على بيع ، أو التبرع ، أو أي تحويل آخر لحصة من رأس المال المصرح به إلى مالك آخر.

يتم تنظيم الإجراء الذي يوجد بموجبه إجراء لنقل ملكية الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة بفعلين أساسيين ذوي طبيعة تنظيمية ، مثل:

1. القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

2. القانون المدني للاتحاد الروسي.

نقل ملكية سهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يعني معاملة القانون المدني. وفقًا للفقرة الثانية من المادة 21 من القانون الاتحادي المذكور أعلاه ، يحق للمؤسس المشارك للمنظمة بيع أو تحويل حصتها في رأس المال المصرح به إلى مؤسسي المنظمة الآخرين وإلى نفسها. بالإضافة إلى ذلك ، قد يتم عزل جزء من العاصمة لصالح طرف ثالث.

ومع ذلك ، ينص القانون على أن للمؤسسين الآخرين الحق الاستباقي في الحصول على حصة. هذا يعني أن المالك في عملية التخلص يجب عليه أولاً تقديم جزء منه إلى مؤسسي شركة LLC الآخرين. في حالة رفضهم لشرائه ، يتم نقل حق الاستلام إلى طرف ثالث.

من المهم أن نلاحظ فارق بسيط. عند البيع ، قد يتم الطعن في معاملة نقل ملكية الأسهم من قِبل مؤسسي المنظمة الذين لم يتلقوا مقترحات لاقتنائها.

وفقًا للقواعد الحالية ، يمكن للمشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة الحصول على حصة منفردة فقط بالمبلغ الذي يتناسب مع الجزء الذي لديهم بالفعل.

هناك موقف يحظر فيه ميثاق المنظمة في البداية بيع حصة من رأس المال المصرح به إلى أطراف ثالثة. إذا رفض المؤسسون المشتركون شراء الجزء المنفرد في ظل هذه الظروف ، فيجب على الشركة نفسها شراءه مباشرة. هذا الشرط إلزامي ويهدف إلى حماية حقوق ومصالح المؤسس ، وترك شركة ذات مسؤولية محدودة وعدم وجود خيارات أخرى ممكنة لعزل السهم.

يمكن نقل أسهم رأس المال المصرح به ، من بين أشياء أخرى ، بين الأشخاص عن طريق الخلافة أو الخلافة. في مثل هذه الحالات ، عند النقل من المؤسس إلى شخص آخر ، يُحرم الأول من حق المشاركة في شركة ذات مسؤولية محدودة.

قد يتم توفير بعض الأحكام الإضافية المتعلقة بعملية نقل ملكية حصة من جانب أحد المشاركين في البداية في ميثاق المنظمة.قد يتضمن هذا المستند ، على سبيل المثال ، هذه المعلومات:

1. يمتد حق الاستحواذ الاستباقي من قبل مؤسسين آخرين إلى جزء فقط من الحصة ، في حين أن الباقي قد يتم عزلهم لصالح طرف ثالث.

2. يمكن تحديد السعر الذي ينبغي به عزل السهم ، وكذلك الإجراء الذي يمكن تغييره وفقًا له.

3. يشار إلى الحق الوقائي في الحصول على الحصة المعزولة من قبل مؤسسي المؤسسة الآخرين.

4. يتم توفير الحق في الاستحواذ الوقائي للسهم دون احترام تناسق الجزء للواحد الموجود بالفعل من المؤسس.

التحضير وإجراءات إعداد العرض

وفقًا لما تم الاتفاق عليه مسبقًا ، يجب على المؤسس أولاً إرسال عرض لنقل المشاركة إلى المؤسسين الآخرين. العرض هو في الأساس اقتراح لاقتناء جزء من رأس المال المصرح به ، ويحتوي على الأحكام الرئيسية لاتفاقية البيع ، والتي قد تشمل مباشرة موضوع المعاملة وسعره ، وكذلك شروط أخرى.

المرسلون هم مؤسسون الشركة أو المؤسس ، إذا كان هو الشخص الوحيد أو الشركة نفسها.

لا يحدد القانون شكل العرض ، ولكن وفقًا لذلك ، يجب أن يحتوي على البيانات التالية:

1. معلومات عن البائع ، بما في ذلك اسمه ، وتفاصيل جواز السفر ، و TIN و PSRN (إذا كان البائع هو كيان قانوني) ، إلخ.

2. معلومات حول المنظمة ، حول حصة الملكية في الاغتراب ، بما في ذلك القيمة الاسمية والحجم.

3. معلومات عن المشتري المحتمل. يجب ملء هذا العمود بنفس الطريقة التي يتم بها ملء العمود بمعلومات عن البائع.

4. موضوع وشروط الصفقة المقترحة.

5. الإجراء الذي يتم فيه احتساب تكلفة الحصة المعزولة.

6. الفترة التي يجب خلالها قبول المعاملة. غالبًا ما تكون هذه الفترة شهرًا واحدًا ، ما لم ينص ميثاق المنظمة على خلاف ذلك.

7. تاريخ وتوقيع البائع.

عرض الاتجاه

يمكن إرسال عرض مباشرة إلى الشركة نفسها. يمكنك القيام بذلك بالطرق التالية:

• تقديم شخصيا إلى الممثل المفوض للمنظمة ، الذي يجب أن يؤكد مع توقيع حقيقة استلامها.

• مباشرة من خلال كاتب العدل.

• إرسال عن طريق البريد المسجل. في هذه الحالة ، يجب أن يكون لديك مخزون للمرفق ، بالإضافة إلى إشعار بالتسليم.

على الرغم من أن التشريع لا يلزم بإرسال عرض إلى المؤسسين الآخرين ، إلا أنه لا يزال من الضروري تقديم نسخ من العرض إليهم. يحق للمؤسسين قبول العرض في غضون شهر. في حالة رغبة بائع السهم في نقله إلى طرف ثالث ، بينما لا يعترض المؤسسون الآخرون على هذا التلاعب ، يمكنهم إرسال بيان موافقة إلى البائع. في حالة عدم قبول العرض في غضون شهر أو فترة أخرى منصوص عليها في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، يفقد المؤسسون الآخرون الحق في الحصول بشكل تفضيلي على حصة في رأس مال الميثاق.

الإجراء الخاص بتحديد قيمة المشاركة المنفصلة

ما هي قيمة الحصة التي سيتم التخلص منها؟ يتم طرح هذا السؤال في كثير من الأحيان. إن الإجراء الذي يتم بموجبه تحديد قيمة الحصة المعزولة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة منصوص عليه في البند 6.1 من المادة 23 من القانون الاتحادي بشأن LLC.

وفقًا لهذا القانون الفيدرالي ، يتم تحديد التكلفة وفقًا للبيانات المالية للمنظمة ، مع مراعاة حصة الشخص الذي يترك تركيبة شركة ذات مسؤولية محدودة.

في الوقت نفسه ، تؤخذ في الاعتبار البيانات الواردة في تقارير الفترة السابقة لتاريخ إعداد طلب الاغتراب. أي إذا كنت تأخذ ربع فترة التقرير ، وتم إعداد الطلب في الربع الثاني ، فستكون فترة الإبلاغ المقبولة للحساب هي الربع الأول من العام. الفترة الزمنية التي يجب خلالها دفع المبلغ المطلوب هي 3 أشهر.

من المهم الإشارة إلى أنه لا يمكن دفع قيمة السهم إذا كانت أصول المؤسسة لها قيمة سلبية في فترة التقرير.

وضع اتفاق على بيع سهم غريب

يمثل إعداد العقد الخطوة التالية في نقل ملكية حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة في حالة أن يكون النقل على أساس قابل للاسترداد. في هذه الحالة ، يجب تجميع المستند كتابةً ، ثم اعتماده من قبل كاتب عدل. إجراءات التوثيق هي نفسها عند البيع للمؤسسين الآخرين وللأطراف الثالثة. سنتحدث عن إجراءات إصدار الشهادات لاحقًا.

الشرط الرئيسي هو وضع عقد يفي بالمعايير القانونية ، بما في ذلك جميع الظروف والشروط الهامة للمعاملة.

الظروف التي تعتبر هامة من الناحية القانونية والتي يجب أن تنعكس في عقد نقل ملكية الأسهم هي:

• المكان الفعلي وتاريخ إبرام العقد.

• معلومات كاملة وحقيقية عن البائع للسهم.

• معلومات كاملة وحقيقية عن المشترين (المشتري) للسهم.

• معلومات حول الحصة المعزولة ، بما في ذلك خصائصها ، وكذلك القيمة الاسمية.

• الترتيب الذي تتم فيه التسوية بين الطرفين.

• تفاصيل الأطراف ، وكذلك توقيعاتهم مع النصوص.

عند إعداد معاملة للتخلص من الأسهم ، يجدر الانتباه إلى الفروق الدقيقة التالية:

• يجب الإشارة إلى المعلومات التي تميز أطراف المعاملة بالكامل. يجب أن تحتوي بالضرورة على بيانات جواز السفر إذا كانت الأطراف ممثلة من قبل الأفراد ، وكذلك PSRN ، والمكان الذي تم فيه التسجيل ، وبيانات كاملة إذا كانت الأطراف ممثلة من قبل كيانات قانونية.

• يجب الإشارة بوضوح إلى الحصة المعزولة وحجمها وكذلك القيمة الاسمية والفعلية.

• يجب تحديد مصطلح وإجراءات تسوية الحصة المعزولة بدقة.

• قد يحتوي العقد على معلومات عن العواقب التي قد تنشأ في حالة عدم الامتثال لشروط العقد.

• يبدو من المناسب الإشارة في العقد إلى الشخص المسؤول عن تكاليف معالجة المعاملة.

كلما تم تقديم البيانات بشكل أكثر اكتمالًا ، كان من الأسهل إكمال إجراءات إصدار الشهادات للمعاملات.

عملية التصديق كاتب العدل

سيتم الإعلان عن الصفقة غير صالحة إذا لم يتم التصديق عليها من قبل كاتب عدل.

لا يلزم تقديم التماس إلى كاتب العدل إذا كان هناك تحويل لحصة رأس المال المصرح به من المشارك إلى المجتمع نتيجة لاستبعاد الأول. لأنه في الواقع لم يكن هناك اتفاق.

بمعنى ، لم يتم اعتماد معاملة موثقة في الحالات التالية:

1. عندما يتم نقل سهم إلى شركة بالطريقة المنصوص عليها في المادة 23 من قانون LLC.
2. في حالة توزيع حصة مملوكة للشركة بين المشاركين في الشركة وبيع حصة مملوكة للشركة أو مشارك أو طرف ثالث. وينظم هذا المادة 24 من قانون LLC.
3. عند استخدام الحق الوقائي. في هذه الحالة ، يتم إرسال عرض لبيع جزء أو كل المشاركة وفقًا للمادة 21 من قانون LLC.
4. إذا غادر أحد المشاركين الشركة ، فسيتم عزل السهم ، بغض النظر عن موافقة أعضاء الشركة ، وفقًا لقواعد المادة 26 من قانون LLC.

إن المعاملة الموثقة بشأن نقل ملكية شركة ذات مسؤولية محدودة لها مزايا لا يمكن إنكارها:

• يضمن كاتب العدل قانونية ، حيث يتم فحص جميع المستندات للتأكد من امتثالها للقانون ، يتم تحديد هويات أطراف الصفقة ، كما يتم تحديد الأهلية القانونية والسلطة. كما تم تحديد عمليات الاعتقال والقيود الحالية فيما يتعلق بالسهم المتاح. إذا تم انتهاك شيء ما ، لا يستطيع كاتب العدل ضمان المعاملة.
• يحدث تغيير الملكية بسرعة - مباشرة بعد التصديق على المعاملة من قبل كاتب عدل.
• يتم تسجيل التغييرات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية في غضون 5 أيام عمل.

في حالة إجراء نقل الحصة ، وتجنب المشتري الالتزام بدفعها أو توثيقها ، فإن بائع حصة رأس المال المصرح له له الحق الكامل في الذهاب إلى المحكمة من أجل الاعتراف بالمعاملة المتعلقة بنقل السهم الموثق. إذا استوفت المحكمة الدعوى ، فلن تكون هناك حاجة إلى خطوات لاحقة لإثبات المعاملة.

المستندات التي يتعين تقديمها إلى كاتب عدل لإصدار شهادة بشأن نقل ملكية مصلحة ما

يتم تنظيم حزمة المستندات التي تخضع للتحويل إلى كاتب عدل للمصادقة على المعاملة وفقًا للقانون.

قائمة هذه الأوراق المالية تشمل:

• الاتفاق الذي تم بموجبه تنفير حصة رأس المال المصرح به. يجب أن تقدم بمبلغ ثلاث قطع.
• المستندات التي يمكن أن تؤكد الحق في التصرف في الأسهم من قبل البائع. مثل هذه المستندات هي: اتفاقية حول الحصول على حصة ، مذكرة تأسيس ، شهادة ميراث.
• مقتطف من سجل الدولة الموحد لتسجيل الكيانات القانونية.
• المستندات التي تؤكد دفع الحصة المباعة.
• ميثاق ذ م م.
• مذكرة التأسيس.
• المستندات التي تؤكد موافقة المؤسسين الآخرين على نقل ملكية رأس المال المصرح به.
• الوثائق الأخرى التي قد تكون مطلوبة تبعا للظروف. مثال على ذلك هو الموافقة على تنفير زوج البائع.

الدخول إلى السجل

بعد التصرف الفعلي لحصة في رأس المال المصرح به للمنظمة ، ينبغي إدخال البيانات المتعلقة بذلك في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب تقديم المستندات التي تثبت الاغتراب إلى السلطات المختصة بواسطة كاتب عدل. يجب عليه تقديم طلب بهدف تعديل سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية في موعد لا يتجاوز يومين بعد أن تم التصديق على المعاملة المتعلقة بالعزلة. يجب نقل نسخة من هذا الطلب لاحقًا إلى LLC. يجب أن يتم هذا النقل في غضون ثلاثة أيام بعد نقل الحقوق إلى الحصة المعزولة.

أي أنه لا يتعين على المشتري ولا البائع اتخاذ أي إجراء لنقل البيانات إلى المسجل. إن مثل هذا الالتزام منضما كليا وبشكل كامل إلى كاتب العدل ، الذي أكد على معاملة الاغتراب. يرسل الوثائق من تلقاء نفسه ، ثم يقدم تقارير عن نقلها إلى الجمهور.

ميزات نقل ملكية رأس المال المصرح به لصالح الشركة

يشبه هذا الإجراء إجراء الاغتراب لصالح طرف ثالث. على الرغم من هذا ، فإن عزل حصة الملكية لصالح المجتمع لديه بعض الفروق الدقيقة. لننظر فيها بمزيد من التفصيل.

• وفقًا للقانون الاتحادي ، تحصل الشركة على حق وقائي في الحصول على حصة منفردة في غضون أسبوع بعد أن قرر مؤسسو المنظمة عدم استخدام هذا الحق ، أو خلال نفس الفترة بعد رفض المؤسسين الحصول على الحصة المنفردة. في هذه الحالة ، يجب على الشركة توجيه القبول إلى عرض المشتري. قد يحدد الميثاق فترة مختلفة يكون خلالها الحق الاستباقي للشركة ساري المفعول.

• وفقًا للقانون الفيدرالي ، يجب أن يتم توزيع حصة الشركة المكتسبة خلال العام بالتناسب بين مؤسسيها أو طرحها للبيع.

اغتراب حصة المؤسس الوحيد

على النحو التالي من اللوائح ، فإن انفصال المؤسس الوحيد LLC غير ممكن. الخيار الوحيد الذي يُسمح فيه بإنهاء مشاركة المؤسس في أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة هو تصفية الكيان القانوني. يمكن اتخاذ القرار بشأن هذا من قبل المؤسس.

غير أن نقل ملكية حصة من قبل المؤسس الوحيد أمر ممكن. ويمكن أن يتم لصالح طرف ثالث. ومع ذلك ، قبل إجراء الاغتراب ، يجب تضمين هذا الشخص في المؤسسين مع الإدخال الإلزامي للبيانات المتعلقة بتغيير في التكوين في السجل.

بناءً على ما تقدم ، يمكن الاستنتاج أن إجراءات نقل ملكية سهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة هي بشكل عام ، بصرف النظر عمن هو. في كل حالة ، يتطلب تنفيذ المعاملة إعداد العقد ، وتوثيقه ، ثم - تقديم طلب لتعديل USRLE. الاختلافات موجودة فقط في مرحلة الإعداد.