إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة هي عملية يتم فيها تصفية الكيان القانوني بالفعل. شخص من خلال تشكيل شركة واحدة أو أكثر على أساس الخلافة. غالبًا ما تنشأ الحاجة إلى ذلك أثناء التوسع في العمل ، وانهيار الشركة بسبب الصعوبات المالية ، عند إنشاء مشاريع مشتركة وفي حالات أخرى.
القضاء أم لا - هذا هو السؤال
إن إجراءات وميزات إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة إلى AO أو أي شكل آخر تهم الكثيرين. هذا يرجع إلى حقيقة أن رجال الأعمال يسعون لتجنب زيادة الاهتمام بأنشطتهم من قبل السلطات الضريبية. حتى تكون الترجمة سريعة ومختصة ، يلزم معرفة واضحة بالمتطلبات والقواعد التشريعية.
بين الكلمات ، فإن خصوصية إعادة تنظيم شركة مغلقة في شركة ذات مسؤولية محدودة هي أن هذين النموذجين قريبان من بعضهما البعض.
لذلك ، بالإضافة إلى الفروق الدقيقة المشار إليها ، يستلزم التصفية رحيل مفتشي الضرائب إلى المؤسسة ، وإجراء تدقيق غير عادي. لذلك ، كبديل ، يحاول الكثيرون إيجاد طرق لحل الشركة بطريقة تتجنب الكثير من المشكلات غير السارة.
ملامح إعادة تنظيم LLC النظر أدناه.
شكل
ينص القانون على الأشكال التالية:
- التحول.
- الانقسام.
- الاندماج.
- الانضمام؛
- الاختيار؛
- شكل مختلط من إعادة التنظيم ، والجمع بين عدة أشكال في وقت واحد.
محتوى أشكال إعادة التنظيم
إن تحول شركة ذات مسؤولية محدودة يعني أن الشكل القانوني لشركة معينة يتغير ، على سبيل المثال ، من شركة ذات مسؤولية محدودة يمكن تحويلها إلى شركة مساهمة. إنشاء روح المبادرة الفردية أمر مستحيل ، لأن الفرد فقط هو الذي يستطيع القيام بذلك. نحن هنا نتحدث عن قانوني. لذلك ، يجب أيضًا إعادة تنظيم الشركة لتصبح منظمة. لا يمكن تحويل LLC إلى IP إلا عندما تتم تصفية الشركة بالكامل ، وبعدها يتم إنشاء IP.
خصوصية إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة هي أن هذه العملية تتم من أجل إغلاق الشركة. ويتم ذلك ، كقاعدة عامة ، عن طريق الاندماج أو الانضمام ، في كثير من الأحيان أقل - عن طريق الانفصال. كل من الطرق لها خصائصها الخاصة. الانضمام يعني إنهاء المشروع بدخوله إلى منظمة أخرى. في هذا المحلف. يتم نقل جميع الحقوق والالتزامات إلى الشخص. تتم إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل عملية اندماج عندما ينتقل كل شيء إلى شركة جديدة. عند التخصيص ، لا توقف الشركة أنشطتها. ومع ذلك ، يتم نقل جزء من حقوقه والتزاماته إلى الكيان القانوني الجديد.
يتم تنظيم الجوانب القانونية الرئيسية للسمات المذكورة أعلاه لإعادة تنظيم LLC بشكل واضح في قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة". يجب أن يقرر المؤسسون النموذج في المراحل الأولية ، لأن ترتيب السلوك يعتمد بشكل مباشر على الشكل الذي يختاره المؤسسون. كما يعتمد إلى حد كبير على الأهداف التي يتابعونها. إذا تم ذلك لصالح الأعمال ، فإن طبيعة العملية التي تخطط لتنفيذها تحدد شكل إعادة التنظيم.
طرق إعادة التنظيم المختلفة
إذا كانت خصوصية إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة تتمثل في الانضمام ، فيجب أن تظل إحدى الكيانات القانونية في سجل الولاية تحت نفس رقم TIN و PSRN. في هذه الحالة ، تتم ملاحظة الإجراءات التالية: وقف تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، وإدخال التعديلات ذات الصلة على ميثاق المحال إليه.
هناك فروق دقيقة أخرى. إذا حدثت عملية إعادة تنظيم للمشروع بطريقة الدمج ، فيجب تصفية جميع المشاركين فيها. يتم نقل جميع حقوقهم والتزاماتهم إلى أكتاف المحال إليه.
إذا تمت عملية إعادة التنظيم من خلال طريقة التخصيص ، فسيتم تطبيق ما يسمى الخلافة الفردية هنا ، مما يعني انتقال جزئي. سيسمح ذلك لجميع المالكين بنقل أصولهم إلى شركة "نقية" ، إذا جاز التعبير ، ولا تتحمل أي مسؤولية فيما يتعلق بالالتزامات الضريبية لسلفها.
تتمثل ميزات تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة وإعادة تنظيمها في أن عملية إنشاء مؤسسة جديدة عن طريق التحول لا تستبعد إزالة كيان قانوني واحد أو أكثر من التكوين المستقبلي.
الإجراء لإعادة تنظيم LLC
يتكون الإجراء من عدة مراحل ، والتي لا تعتمد على الشكل الذي يتم اختياره من قبل المؤسسين:
- اتخاذ قرار بضرورة إعادة تنظيم الشركة.
- إخطار بالسلطة التي ستجري تسجيل بدء إجراء إعادة التنظيم لشركة ذات مسؤولية محدودة.
- علامة على بداية إعادة التنظيم في السجل.
- نشر في وسائل الإعلام إعلانًا يجب أن يحتوي على جميع المعلومات المتعلقة بالمشاركين ، وتوقيت إعادة التنظيم ، فضلاً عن إجراءات تقديم جميع أنواع المطالبات.
- إخطار الدائنين ، والذي يجب أن يتم من قبل كل من المشاركين في LLC.
- إعداد وتقديم المستندات ، والتي تختلف قائمتها اختلافًا كبيرًا وفقًا للطريقة التي سيتم بها إعادة التنظيم.
- استلام الأوراق النهائية التي تؤكد حقيقة إكمال الإجراء.
- تقديم الوثائق. قد تختلف قائمة الأوراق المالية حسب شكل إعادة التنظيم.
- تلقي المستندات التي تشير إلى اكتمال الإجراء.
كيف تنضم
إرشادات خطوة بخطوة لإعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل انضمام:
- موافقة الشركتين (الانضمام والانضمام) على شروط الإجراء.
- إنهم يعقدون اجتماعًا يجب أن يقرر فيه المشاركون بالإجماع إعادة التنظيم. يتم توثيق جميع النتائج في بروتوكول خاص للاجتماع ، والذي يتم توثيقه من قبل شخص معين ينفذ جميع الإجراءات اللازمة لتسجيل الدولة.
- يقوم مدير الشركة أو أي شخص مسؤول آخر بملء مستند في النموذج p12003 في غضون 3 أيام ، وبعد ذلك يقوم بتوثيقه ويرسله إلى IFTS.
- بعد 3 أيام عمل ، يتلقى مقدم الطلب إدخالات في USRLE على ورقة الضرائب ، والتي تؤكد أن الشركة قد بدأت عملية إعادة التنظيم.
- الشخص المسؤول ينظم نشر رسالة حول إعادة التنظيم في المستقبل في "نشرة التسجيل الحكومية" ، نيابة عن كلا LLC. يجب أن تحتوي هذه الرسالة على معلومات حول المشاركين ، بالإضافة إلى إجراءات تقديم مطالبات الدائنين (يجب أن يكون هناك رسالتان من هذا القبيل).
- يجب على كل شركة ذات مسؤولية محدودة ، من بين أمور أخرى ، إبلاغ كل من دائنيها عن عملية الدمج القادمة. يجب أن يتم ذلك كتابةً لا تزيد عن 5 أيام.
- إعداد حزمة من الوثائق لتسجيل الدولة ، والتي تشمل: بيان حول الدخول في سجل الدولة الموحدة للكيانات القانونية من حقيقة أن التابعة لها قانونية. الشخص الذي ينهي النشاط ، وعقد الانضمام ، وكذلك التغييرات في ميثاق الشركة ، وهو المحال إليه.
- بعد نشر الرسالة الثانية في Vestnik ، يجب على مقدم الطلب الاتصال بـ IFTS. يمكنه القيام بذلك شخصيًا ، إما من خلال ممثله ، أو إلكترونيًا عن طريق إرسال خطاب عبر الإنترنت ، وهو أمر ممكن فقط إذا كان لديه توقيع رقمي إلكتروني.
- يتلقى الشخص المسؤول سجل تأسيس ، بالإضافة إلى شهادة انضمام كيان قانوني ، وشهادة تصفية ونسخة واحدة من الميثاق. يحدث هذا بعد 5 أيام.
تعليمات خطوة بخطوة لتخصيص LLC
يتكون الإجراء من الخطوات التالية:
- في اجتماع لجميع المشاركين في الشركة ، تم اتخاذ قرار لإعادة تنظيم المؤسسة ، ومن خلال تخصيص تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة. كيف الحال؟ وكذلك أثناء الاجتماع الخاص بالانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، في اجتماع الفصل ، يتم الاحتفاظ ببروتوكول ، والذي يجب أن يشير بالضرورة إلى اسم الكيان القانوني الذي تم التخطيط لإجراء التخصيص عليه. بالإضافة إلى ذلك ، يجب الموافقة على شروط الفصل بين رأس المال المصرح به والخصوم بين جميع الشركات التي تشكل جزءًا من الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- يتم تنفيذ إجراء جرد إلزامي ، يتم فيه إجراء تقييم لقيمة كل وحدة من ممتلكات المؤسسة.
- يقوم المؤسسون بتشكيل والموافقة على ما يسمى الميزانية العمومية للفصل ، والتي هي مستند على أساسه يتم توزيع المالية والحقوق والالتزامات ، وكذلك أصول الشركة.
- يجب على المدير العام للمشروع إبلاغ مصلحة الضرائب حول إعادة التنظيم المقبلة للشركة ، وكذلك إبلاغ جميع دائني هذه المنظمة. بالإضافة إلى ذلك ، يجب عليه نشر رسالة حول إعادة التنظيم في "نشرة تسجيل الدولة" بطريقة محددة لهذا الغرض.
- يقوم المشاركون LLC بإعداد مستندات لتسجيل الكيان القانوني الذي سيتم فصله. يجب أن يتم ذلك قبل الإعلان الإعلامي الثاني. تتضمن هذه المستندات:
- التطبيق؛
- ميثاق LLC الجديد (مطلوب في نسختين) ؛
- إيصال واجب الدولة - 4 آلاف روبل.
- سند النقل ؛
- وثيقة تؤكد تقديم البيانات إلى وحدة المعلومات المالية.
إجراءات أخرى:
- إعداد الميثاق الجديد لشركة ذات مسؤولية محدودة ، تطبيق يتوافق مع النموذج p13001 للتسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، إيصال 800 روبل (واجب الدولة) ، وكذلك مرفق للوثيقة التي تحدد قرار التخصيص.
- تقديم حزم المستندات إلى مكتب الضرائب وإيصالها ، والذي يجب أن يحدث بعد 5 أيام من تقديمه.
- يبدأ الرئيس التنفيذي للكيان القانوني الذي سيتم فصله جميع الإجراءات اللازمة لعمل ختم ، وفتح حساب شخصي جديد ، إلخ.
الأشكال المجاورة
الأساليب المتبقية لإعادة تنظيم المؤسسات ، مثل التقسيم أو الاندماج ، لا تختلف تقريبًا في ترتيب التنفيذ ومجموعة المستندات. تبقى إجراءات التسجيل كما هي بدون تغيير تقريبًا. الاستثناء هو أنه من الضروري في هذه الحالات وضع اتفاقية فصل أو دمج. الفرق الآخر هو أنه في هذه الحالة ، يجب تسجيل وتأسيس كيان قانوني جديد.
خصوصية إعادة تنظيم وتصفية LLC هي أن الشركة لن تكون هي نفسها.
إجراء الانضمام هو أبسط وأقصر. عادة ما يستغرق حوالي شهرين. أساليب أخرى لإعادة التنظيم ، كقاعدة عامة ، لديها إجراءات تسجيل أكثر تعقيدًا. شروط لهم أطول. في المتوسط ، يتم تنفيذ هذه الإجراءات في حوالي 3-4 أشهر.
بالمناسبة ، ما هو الفرق بين إعادة التنظيم وتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة؟ في ادعاء الخلافة. كيف نفهم هذا؟ في الحالة الثانية ، هذا يعني أن المنظمة ليس لها خليفة.
ورقة المطلوبة
الوثائق المطلوبة لتسجيل إعادة تنظيم المؤسسة ، بغض النظر عن كيفية تنفيذها ، لديها قائمة شاملة. وتشمل هذه:
- الأوراق التي يمكن أن تؤكد حقيقة إخطار الدائنين ، وكذلك تنبيهات وسائل الإعلام ؛
- خطاب ضمان
- أمر لتعيين مدير ؛
- عقد الإيجار.
قد يطلب مفتش مصلحة الضرائب أي معلومات تهمه. سيساعد وجود مستندات إضافية هنا إدارة المؤسسة على تسريع عملية إعادة التنظيم وتسهيلها.