تتضمن أشكال إعادة تنظيم الكيان القانوني خيارات مختلفة للمعاملات المتعلقة بالفصل والاندماج بين الشركات. قد تحدث مثل هذه المعاملات حصريًا بين كيانين قانونيين أو أكثر. الشركات التي تختار إعادة التنظيم غالباً ما يكون لها دوافع مختلفة.
تعريف
إعادة التنظيم هي عملية إنهاء وجود كيانات قانونية ، حيث يتم نقل واجبات وحقوق الشركة إلى كيانات قانونية أخرى. يتم تسجيل إعادة تنظيم الكيانات القانونية في وقت تسجيل الكيانات القانونية المنشأة حديثًا. أشكال إعادة تنظيم كيان قانوني: الاندماج ، والانفصال ، والانضمام ، والاستيعاب. كل شكل من أشكال لها الفروق الدقيقة والميزات الخاصة بها.
الاتحاد
تتضمن إعادة التنظيم عن طريق الدمج دمج شركتين أو أكثر في شركة واحدة ، في حين أن الكيانات القانونية التي تندمج في شركة واحدة جديدة لا وجود لها ، وجميع حقوقها ، وكذلك الالتزامات ، يتم نقلها إلى الكائن الجديد الناتج عن إعادة التنظيم.
في بعض الحالات ، يتطلب إجراء الاندماج الحصول على إذن من هيئة حكومية خاصة ، على سبيل المثال ، عند الجمع بين الشركات التي تتجاوز قيمتها الإجمالية للأصول 100 الحد الأدنى للأجور.
أنواع الصفقات
يمكن أيضًا تقسيم عمليات الاندماج إلى أنواع أصغر:
- عمليات الاندماج للتوسع الجغرافي: مزيج من الشركات التي تنتج منتجات من نفس النوع ، بينما تعمل في نفس الوقت في مناطق مختلفة. توفر هذه الصفقة مزايا تنافسية وطلبات إضافية في أسواق جغرافية مختلفة تمامًا.
- الاندماج لتوسيع نطاق المنتجات هو اتحاد الشركات التي تنتج منتجات مختلفة ، ولكن مع ذلك لها خصائص مماثلة. تساعد مثل هذه المعاملات في توسيع نطاق المنتجات ، وبالتالي زيادة الميزة التنافسية للهيكل الناتج.
- في الواقع ، دمج الشركات هو اتحاد شركات من صناعات لا صلة لها بالموضوع ولا علاقة لها.
الانضمام
إعادة التنظيم عن طريق الدمج تعني حقيقة أن الكيان القانوني للشركة المدمجة تمت تصفيته. جميع الحقوق ، وكذلك التزامات الشركة التي يجري تصفيتها ، يتم نقلها بالكامل إلى المؤسسة الحالية. أثناء إعادة التنظيم عن طريق الانضمام ، لا يغير الكيان القانوني الحالي حالته بأي شكل من الأشكال ، يتم فقط إدخال التعديلات على ميثاقه. في معظم الأحيان ، تتم مثل هذه الصفقة بين الشركات الكبيرة والصغيرة.
عند التسجيل ، يتم تنفيذ الإجراءات التالية:
- يتم إدخال السجل في السجل الخاص بتصفية الكيان القانوني المدرج في شركة أخرى ؛
- يتم تسجيل التغييرات في USRLE للشركة التي يحدث فيها الاندماج ؛
- تصدر الكيانات القانونية وثائق مع تعديلات على هذه البيانات ؛
- يتم إصدار المستندات عند تصفية الكيان القانوني المدمج.
تسليط الضوء أو الانقسام
إعادة التنظيم في شكل الانفصال يعني أن يتم تخصيص جزء من الكيان القانوني ، والتي تشكلت في وقت لاحق إلى كيان قانوني جديد. لا يزال الكيان القانوني الأصلي ، الذي تم تخصيص الجزء منه ، موجودًا في النظام السابق. تتم إعادة التنظيم في شكل الانفصال في وقت الانتهاء من تسجيل كيان قانوني جديد.
إعادة تنظيم
إعادة التنظيم من خلال التحول هي معاملة يقوم فيها الكيان القانوني بتغيير شكله القانوني. في هذه الحالة ، يتم أولاً تصفية الكيان القانوني رسميًا ، ثم يتم إنشاء كيان جديد بتنسيق مختلف.يتم التعرف على إعادة التنظيم رسميًا على أنها مكتملة في الوقت الذي تسجل فيه هيئة الولاية الكيان القانوني المنشأ حديثًا. تجدر الإشارة إلى أنه لا يمكن اعتبار التغيير في النموذج القانوني دائمًا شكلاً من أشكال إعادة التنظيم: لا تعتبر شركة ذات مسؤولية محدودة تصبح شركة مساهمة مفتوحة مثل هذه الحالة ، على سبيل المثال.
تصنيف الصفقة
هناك علامات مختلفة للمعاملات ، ومع ذلك ، فإن الخبراء في معظم الأحيان يحددون أكبر أربع مجموعات من علامات التصنيف:
- طبيعة تكامل الشركة ؛
- طريقة الدفع وتمويل المعاملات ؛
- المشاركة في الصفقة من قبل 3 أطراف ؛
- موقف جميع المشاركين لهذه الصفقة.
يحدد المتخصصون معاملات إعادة التنظيم التي تختلف وفقًا لطبيعة عمليات التكامل:
- Horizontal M&A هي رابطة للكيانات القانونية التي تمثلها شركات من نفس الصناعة تعمل في إنتاج سلع سلعية مماثلة أو قابلة للتبادل ، أو تقوم بتنفيذ نفس مراحل الإنتاج. ومن أمثلة عمليات الدمج الأفقي Exxon and Mobil (1999) و SBC Communications و Ameritech (1998) و NationsBank and Bank America (1998).
- عمليات دمج عمليات الاندماج والاستحواذ - هي مجموعة من الشركات التي تمثل مختلف الصناعات دون وجود مجتمع صناعي. بمعنى آخر ، فإن الشركة الممتصة تشتري شركات في صناعات لا ترتبط ببعضها البعض. الشركات المدمجة ليس لديها وحدة مستهدفة ولا تكنولوجية.
دوافع لإجراء المعاملات
قد تكون الدوافع ، وكذلك طرق إعادة تنظيم المؤسسة ، مختلفة لكل شركة على حدة. عند تحليل التجربة العالمية وتنظيمها ، تتميز الدوافع الرئيسية التالية لسوق الدمج والاستحواذ:
- الحصول على تأثير التآزر. السبب الأساسي لإعادة هيكلة الشركة هو الرغبة في الحصول على تأثير تآزري ، وتعزيزه إن أمكن ، بمعنى آخر ، لتحقيق الفعالية التكميلية لأصول شركتين أو أكثر ، والنتيجة مجتمعة تفوق بكثير مجموع نتائج الخطوات الفردية لهذه الشركات.
- تنويع الإنتاج ، أو بمعنى آخر ، قدرة الشركات على استخدام الموارد الزائدة. يمكن أن يساعد الإجراء في استقرار تدفق الإيرادات ، وهو أمر مفيد لجميع الأطراف في السوق: موظفي الشركة والموردين والمستهلكين.
- الموارد التكميلية. سيكون للشركات ذات الموارد التكميلية بعد الدمج قيمة أعلى مقارنة بمجموع تكاليفها الفردية قبل الدمج ، لأنه بعد المعاملة تحصل كل شركة على المكون المفقود ، وستكون أرخص من عند إنشائها بشكل مستقل.
- دافع الاحتكار. يسمح هذا الاندماج ، في المقام الأول من النوع الأفقي ، للمصنعين بالتعامل مع المنافسة السعرية ، ومع ذلك ، فإن سياسة الدولة لمكافحة الاحتكار تحد من محاولات دمج الكيانات القانونية إذا تم الكشف عن نواياهم الواضحة ، والتي تتألف من الرغبة في زيادة الأسعار. يعرف التاريخ الحديث الحالات التي تم فيها الاستحواذ على المنافسين من قِبل الشركة وإغلاقها لاحقًا ، لأنه من المربح شرائها والقضاء على المنافسة السعرية ، نظرًا لأن انخفاض السعر دون حد متوسط التكاليف المتغيرة سيؤدي إلى خسائر كبيرة.
- الدوافع الضريبية. قوانين الضرائب الحالية تحفز أحيانا عمليات الاندماج والشراء. قد تتلقى الشركات تخفيضات ضريبية ، وكذلك إعفاءات ضريبية في بعض الأحيان. على سبيل المثال ، تقوم شركة ذات ربحية عالية ، والتي تتواجد تحت ضغط عبء ضريبي مرتفع ، بـ "ركوب الخيل" عن طريق الحصول على شركة تتوفر لها حوافز ضريبية ، ومن ثم سيتم استخدامها لإنشاء الشركة ككل.
- الفرق في سعر السوق للشركة. في بعض الأحيان يكون شراء شركة حالية أسهل من البدء في بناء شركة جديدة. هذا الموقف مناسب عندما يكون تقييم السوق للمجمع العقاري للشركة المستهدفة أقل بكثير من تكلفة استبدال أصوله.
طرق إعادة التنظيم
يمكن أن تختار الشركات استخدام أحد أشكال إعادة تنظيم كيان قانوني على أساس طوعي وعلى أساس إلزامي. إذا كان كل شيء واضحًا بشكل عام مع المنظمة التطوعية ، فقد تكون إعادة التنظيم الإجباري ناتجة عن قرار صادر عن المحكمة ، وكذلك عن هيئات الدولة. يمكن للشركة أيضًا تجنب التصفية إذا استفادت من إعادة التنظيم.
بغض النظر عن شكل إعادة التنظيم ، الكيانات القانونية التي تجري معاملة ، تعتبر مكتملة في وقت تسجيل كيان قانوني جديد ، أو تعديل المستندات. تجدر الإشارة إلى بعض القيود. لا يمكن إجراء المعاملات المتعلقة بإعادة تنظيم الشركة إلا بين الكيانات القانونية. شكل إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة إلى عنوان IP غير ممكن ، نظرًا لأن هذا الأخير يعتبر فردًا.