ويرد وصف مفصل للشركات التابعة والشركات التابعة في المادة 6 من قانون الشركات المساهمة. تستند هذه المادة إلى القواعد الموضوعة في المادتين 105 و 106 من القانون المدني الساري على أراضي الاتحاد الروسي. وهو يصف قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي فيما يتعلق بالشركات التابعة والشركات التابعة التي تتمتع اليوم بحقوق الكيانات القانونية.
أحكام عامة
في روسيا هناك فروع والشركات التابعة. يتم تشكيلها على أساس القانون الخاص بالشركات المساهمة ، وكذلك القوانين الأخرى على المستوى الاتحادي ، في حين يتم إنشاء الشركات خارج الاتحاد الروسي وفقًا للتشريع الخاص بالولايات المعنية ، ما لم يتم النص على قواعد أخرى بموجب معاهدة دولية للاتحاد الروسي (يمكن العثور على وصف تفصيلي للحالة في الفقرة 1 من المادة 6 من القانون الخاص AO).
على عكس المكاتب التمثيلية والفروع ، التي تعتبر وحدات هيكلية للشركة المساهمة التي شكلت لهم ، فإن الشركات التابعة والشركات التابعة من النوع الاقتصادي هي هياكل مستقلة. وهي مملوكة بالكامل لحقوق كيان قانوني (JL) ، على الرغم من أنها تعتمد إلى حد ما على الشركة الرئيسية في خطة الإدارة.
مفهوم الشركة التابعة والتابعة
يشمل القانون المدني الحديث القواعد التي تحكم العلاقات بين الأشخاص القانونيين ، وليس فقط غير المتكافئين اقتصاديًا ، والمبنية على التبعية الاقتصادية والرقابة الإدارية. يمكن التعرف على أي شركة من النوع الاقتصادي كهيكل فرعي أو تابع. يمكن أن يكون AO ، LLC أو ODO. إن السمة المميزة لهذه الهياكل هي أن المجتمع الرئيسي (بمعنى آخر ، المجتمع) لا يؤثر فقط على اعتماد قرارات معينة ، ولكنه مسؤول أيضًا عن ديون الشركات التابعة. يجوز الاعتراف بالهيكل الاقتصادي من قبل شركة تابعة إذا:
- في رأس مالها المصرح به ، تعتبر مشاركة الشركة الأم أو الشركة هي الغالبة.
- هناك اتفاق بين الشركة الأم والفرعية.
- قد تحدد شراكة أو مجتمع الأمهات القرارات التي تتخذها الشركة الفرعية.
عواقب الاعتراف بالشركة كشركة تابعة
من المهم أن نلاحظ أن الاعتراف بشركة تابعة ومعتمدة على هذا النحو ينطوي على عواقب معينة للشركة الأم. الحقيقة هي أنه يصبح مسؤولاً من حيث الديون المستحقة للدائنين المرتبطين بعمل أو عدم عمل الشركات التابعة.
وبالتالي ، في عملية إبرام معاملة عند ذكر الشركة الأم أو الشراكة ، تكون بداية المسؤولية المشتركة لكل من الهياكل الرئيسية والفرعية ذات صلة.
في حالة الإعسار الاقتصادي لشركة تابعة من خلال خطأ الشركة الرئيسية ، يكون هذا الأخير مسؤولاً عن ديون الشركة التابعة والشركة التابعة التابعة لها. بمعنى آخر ، فقط في حالة عدم وجود مجمعات عقارية لشركة تابعة لتغطية التزامات الديون. في هذه الحالة ، لا تخضع الشركة التابعة تحت أي ظرف من الظروف لالتزامات الديون للهيكل الرئيسي.
إذا تكبدت شركة تابعة خسائر تتحمل الشركة الرئيسية المسؤولية عنها ، فيحق لها المطالبة الكاملة بالتعويض ، بشرط إثبات ذنب الشركة الرئيسية.
الزميلة
لذلك ، فإن الشركات الرئيسية والفرعية والتابعة ، كما اتضح ، أمران مختلفان. بموجب شركة تابعة ، من الضروري فهم هيكل في رأس المال المصرح به تمتلك شركة أخرى أكثر من 20٪ من المشاركة (أسهم أو أسهم التصويت).في كثير من الأحيان ، تأخذ المجتمعات من النوع المعتمد مشاركة متبادلة في عواصم بعضها البعض. هذه العلاقات لا تنطوي على مسؤولية فرعية أو مشتركة عن التزامات الديون.
ومع ذلك ، يجب تسجيل المعلومات المتعلقة بالتعاون ، بطريقة أو بأخرى ، بالطريقة المنصوص عليها في القانون المعمول به. يعد هذا ضروريًا لكل من المشاركين المهتمين في هيئات التبادل الاقتصادي والرقابة الحكومية المسؤولة عن تحديد حدود هذه المشاركة لمنع الاحتكار في البلاد.
الوضع القانوني للشركات التابعة والشركات التابعة
يمكن تشكيل مؤسسات تابعة ونوعية تابعة على أراضي روسيا وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي ، وقانون "الشركات المساهمة" والقوانين الأخرى على المستوى الاتحادي (على سبيل المثال ، هذا هو القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 "على شركة ذات مسؤولية محدودة" أو القانون الاتحادي الصادر في 9 يوليو 1999 "بشأن الاستثمارات الأجنبية" في الاتحاد الروسي "). إن حق شركة مساهمة في فتح هياكل اقتصادية من النوع الفرعي يعني أن هذه الشركة قد تكون مشاركًا مع حصة سائدة من الأصوات في مؤسسة إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة أو هيئة الأوراق المالية أو شركة ODO.
متطلبات
تعد إدارة الشركات التابعة والشركات التابعة مشكلة واسعة النطاق إلى حد ما. ينطوي وجود الشركات التابعة في الهيكل على متطلبات خاصة من حيث المحاسبة ، لأن انعكاس الشركة الثانية في التقارير يصبح ذا صلة. في وضع مماثل ، بالإضافة إلى تقاريرها المحاسبية ، أي بيانات الهياكل الرئيسية والفرعية (التابعة) ، يتم تشكيل البيانات الموحدة (الموحدة) ، بما في ذلك مؤشرات الإبلاغ عن الشركات التابعة التي لا توجد في روسيا فقط بل في الخارج أيضًا.
التقارير
البيانات الموحدة هي نظام من المؤشرات التي تعكس الموقف في تاريخ التقرير من حيث المالية ، وكذلك نتائج الفترة المشمولة بالتقرير لمجموعة من الشركات ذات الصلة. يتم تشكيل هذا النظام بشكل صارم وفقًا للتوصيات المنهجية المتعلقة بإنشاء وتوفير المستندات المحاسبية الموحدة (تم تجميع المعلومات بأمر من وزارة المالية في الاتحاد الروسي بتاريخ 30 ديسمبر 1996). تُستخدم هذه المبادئ التوجيهية لإنشاء تقارير محاسبية وتقديمها لاحقًا ، بدءًا من البيانات المالية لعام 1996.
ربط المجتمعات
كيف ترتبط الشركات التابعة والشركات المساهمة التابعة مع الشركات الرئيسية؟ فيما يتعلق بالهيكل الفرعي ، تعمل الأمهات كهيكل رئيسي ، وفيما يتعلق بالهيكل التابع ، كمشاركة أو سائدة ، اعتمادًا على عوامل خارجية.
وهذا هو السبب في أن التقرير الموحد الذي تمت مناقشته في الفصل السابق يجمع بين تقارير الشركات التابعة ويتضمن معلومات حول الشركات التابعة التي تعتبر كيانات قانونية مستقلة وفقًا للقانون المعمول به.
من المهم أن نلاحظ أن الهياكل التابعة لها أسس مماثلة للمظهر والطبيعة القانونية. النقاط التالية هي ميزات مميزة:
- لا يمكن أن تكون المشاركة (الغالبة) فيما يتعلق بالهيكل التابع سوى شركة أعمال (JSC أو LLC أو ODO). ومع ذلك ، قد لا تكون الشركة الفرعية الرئيسية نسبيًا مجرد هيكل اقتصادي ، ولكن أيضًا شراكة محدودة أو شراكة كاملة.
- يكون ظهور شركة تجارية تابعة ذا صلة فقط عندما تكون شركة أخرى من نوع الأعمال ، على سبيل المثال ، شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة ، قد استحوذت على أكثر من 20٪ من رأس مالها المستأجر (شرط يتعلق بنشر بيانات عن الاستحواذ من قبل شركة مساهمة لأكثر من عشرين في المائة من أسهم التصويت لشركة مساهمة أخرى) تمت الموافقة عليه بموجب مرسوم FCSM المؤرخ 14 مايو 1996). ومع ذلك ، لظهور شركة تابعة ، لا ينص التشريع الحالي على قدر معين من المشاركة الغالبة للشركة أو الشركة الرئيسية في رأس مالها المصرح به.
تجدر الإشارة إلى أن الهيكل السائد لن يتمتع أبدًا بالحقوق التي تتمتع بها الشركة الرئيسية فيما يتعلق بالفرع. هذا هو السبب في أنها ليست مسؤولة عن التزامات ديون الشركة التابعة.