Les sociétés à responsabilité limitée sont parmi les plus populaires de la Fédération de Russie formes juridiques faire des affaires. La loi russe prévoit des procédures de retrait des participants à la LLC. Quelle est leur spécificité? Quels documents sont nécessaires pour la sortie correcte du copropriétaire de l'organisation?
Spécificités de la législation
La sortie des participants LLC est prévue par les dispositions de plusieurs sources de droit en vigueur simultanément dans la Fédération de Russie. Tout d'abord, c'est le code civil. Dans l'article 94 du Code civil, il est dit qu'un participant à une LLC peut se retirer de son adhésion en s'aliénant sa part au profit du reste de la société. De plus, si la Charte de l'organisation prévoit cette procédure, le consentement des autres propriétaires d'entreprise n'est pas requis.
La loi fédérale n ° 314, adoptée le 30 décembre 2008, constitue la source de droit la plus importante. Cette loi régit de manière suffisamment détaillée la sortie des participants à la LLC. Ainsi, par exemple, la loi fédérale susmentionnée stipule que les propriétaires d’une LLC ne peuvent pas quitter l’organisation si, en réalité, il n’ya pas d’autres participants dans sa composition. Autrement dit, si une LLC appartient à une personne, elle ne peut pas non plus quitter sa structure. En outre, l'acte juridique en question a introduit une norme selon laquelle le retrait des participants d'une LLC par aliénation d'une action ne peut être effectué si la Charte ne prévoit pas la possibilité correspondante.
L’une des procédures de sortie les plus courantes est essentiellement la suivante: la personne qui détient une participation dans la LLC l’abandonne volontairement, quittant ainsi l’organisation. Sa part passe dans la possession de la société et en retour il reçoit une compensation. La sortie du seul participant de LLC dans le cadre de ce programme est impossible, mais il existe un autre moyen de le mettre en œuvre - nous l'examinerons également aujourd'hui.
Faits saillants du processus de sortie de la LLC
Considérons la nature juridique du retrait du copropriétaire de la société de sa composition. Ce type d'activité est catégorisé transactions à sens unique qui visent à mettre fin aux droits légaux de l'entrepreneur de participer à la société. Ces relations juridiques doivent être établies par écrit (toutefois, des objections sont soulevées à ce sujet un peu plus tard). En pratique, cela signifie que le participant LLC quitte la société à partir du moment où il a compilé l'application. La loi ne prévoit pas d’exigences particulières quant à sa forme, l’essentiel étant que le libellé qui y figure reflète clairement la volonté du citoyen. La sortie de la LLC de deux participants se fait par le dépôt de demandes par chacun d’eux.
Les conséquences juridiques liées au fait qu'une personne cesse de participer à l'entreprise et transfère sa part à des collègues se produisent indépendamment du fait que l'État a enregistré les ajustements apportés aux documents constitutifs de l'organisation. C'est-à-dire que dès qu'un entrepreneur soumet une candidature, sa sortie des participants de la LLC est immédiatement déclenchée. Cependant, il peut, profitant du fait que ses collègues, pour quelque motif que ce soit, rejette la demande, va devant les tribunaux pour tenter d'invalider la transaction. En outre, le motif d'annulation de la demande peut être un argument tel qu'au moment du dépôt du document, une personne n'avait pas réalisé ses actes en raison de circonstances objectives.
L'aspect important des documents
On peut noter que la pratique judiciaire russe ne donne pas de réponse claire quant à la question de la confirmation par une personne de son intention de se retirer des participants de la LLC. Il y a deux points de vue principaux à cet égard.La première position suppose que l'entrepreneur est obligé d'exprimer sa volonté exclusivement par écrit. Un deuxième point de vue suggère que l’écriture est facultative. Mais ce fait, au contraire, n’est pas en faveur d’un participant de LLC qui a changé d’avis sur son départ de la société. Un document qui peut enregistrer l’intention de retirer un participant d’une LLC est un protocole formé lors d’une réunion du conseil d’administration de la société. C'est-à-dire que la déclaration en question est un document important, mais dans certains scénarios non définissant. Les informations contenues dans le protocole peuvent très bien être acceptées par le tribunal comme confirmant de manière fiable la décision précédemment exprimée par le citoyen. Ainsi, la sortie du participant de la LLC sera effectuée si les collègues de l’entrepreneur ne font pas preuve de bonne volonté.
Procédure de demande
Comment déposer la demande en question? Comme nous l'avons noté ci-dessus, la forme et le contenu du document ne sont pas réglementés par la loi. Pour un copropriétaire d’une LLC, le plus important est d’y énoncer l’essence de l’intention. En outre, la demande est soumise au conseil d’administration de l’organisation ou de toute autre structure chargée d’exécuter ces procédures. En outre, une personne peut envoyer une déclaration confirmant le désir de se retirer de la LLC, par courrier. Dès que le document est atteint et dans le premier cas, dès que le conseil d'administration ou une autre structure accepte le document, le processus d'aliénation par le copropriétaire de sa part de la LLC est lancé. Soit dit en passant, une notification par courrier est l’une des preuves de l’intention de l’entrepreneur de quitter l’entreprise.
Paiement en partage
Après avoir reçu une déclaration du participant qui a décidé de se retirer de la LLC, les copropriétaires restants de la société doivent lui verser l'équivalent de sa part du capital autorisé dans un délai de 3 mois, sauf indication contraire dans la charte de l'organisation. Si les collègues de l’entrepreneur n’effectuent pas ce paiement, le tribunal peut le récupérer. Également dans ce cas, des intérêts peuvent être accordés en faveur de l’ancien copropriétaire de la LLC au motif que ses collègues ont utilisé à mauvais escient les fonds appartenant à une autre personne. Le montant de la quote-part payable est déterminé sur la base des informations reflétées dans les états financiers. À ce propos, l'indemnité correspondante peut être transférée à l'ancien copropriétaire non pas en espèces, mais en nature, sous forme de propriété.
Une part est payée au détriment de la trésorerie résultant de la déduction du montant du capital autorisé de l'actif net. Une autre formule possible pour calculer le montant de la compensation consiste à diviser la valeur nominale de l'action par un chiffre reflétant la taille du capital autorisé et à multiplier le résultat par l'indicateur de l'actif net. La législation ne prévoit pas l'utilisation d'une formule spécifique pour calculer le type d'actif correspondant. Mais vous pouvez utiliser les critères énoncés dans l’arrêté du Ministère des finances de la Fédération de Russie n ° 10n, ainsi que dans la Commission fédérale des valeurs mobilières de la Fédération de Russie n ° 03-6 / p3.
Il est possible que la différence entre l'actif net et le capital soit insuffisante pour compenser la part. Dans ce cas, la société devra réduire le montant du capital autorisé du montant requis. Et si cette procédure conduit au fait qu'il sera inférieur à 10 000 roubles. (minimum législatif pour LLC), la part est payée au détriment du montant qui est né après déduction de 10 000 roubles de l’actif net. Le paiement d'une action ne peut être effectué si, au moment des procédures pertinentes, la société se caractérise par des signes de faillite.
Il se peut que l'ancien copropriétaire de la LLC ne soit pas d'accord avec la taille de l'action qui lui est due. Dans ce cas, il a le droit d'établir un chiffre objectif en faisant appel à des experts externes.
Dès qu'une personne quitte la LLC, sa part va à la société. Au cours de l'année, il devrait être équitablement réparti entre les autres participants - proportionnellement à leurs parts actuelles.Une autre option consiste à vendre en faveur de l'un des cofondateurs, ou à des tiers, si l'interdiction de telles transactions n'est pas énoncée dans la Charte de la LLC. Si les cofondateurs restants de la LLC n'étaient pas en mesure de diviser ou de vendre à quelqu'un une partie des actifs qu'un des participants de la société leur avait transférés au cours de l'année, le capital autorisé devrait alors être réduit d'une part appropriée.
Postings
Des formalités spécifiques accompagnent la sortie du participant de la LLC - l'affichage. Grâce à eux dans les états financiers reflète le fait que la part d'un fondateur passe à d'autres participants. Comment cela peut-il être fait? À quoi le participant accompagnant pourrait-il sortir des publications LLC? Prenons un exemple simple.
Supposons que Hospitable Neighbour LLC dispose d'un capital autorisé de 1 million de roubles, divisé entre Ivanov (propriétaire de 250 000 roubles), Petrov (propriétaire de 250 000 roubles) et Sidorov (détenant 500 000 roubles). frotter). Sidorov a décidé de déménager dans une autre région du pays et d'aliéner sa part dans la LLC en faveur d'Ivanov et de Petrov.
Supposons que, par rapport à l’actif net, la part de Sidorov s’élève à 2 millions 200 000.
Dans ce cas, vous devez effectuer le câblage:
- Selon le débit 81, ainsi que le prêt 75, le sous-compte «Participant Sidorov» - 2 millions 200 000 roubles. Ainsi, nous enregistrons le fait que la participation de Sidorov va à LLC.
Ensuite, nous établissons la répartition des actifs de Sidorov parmi les autres participants de la société.
Cela peut être fait en utilisant les publications suivantes:
- sur un débit 75 sous-compte "membre Ivanov" prêt 81 - 1 million 100 mille roubles. (c’est-à-dire qu’Ivanov obtient 50% de la part de Sidorov);
- pour débit 75 "Participant Petrov" un emprunt de 81-1 million 100 roubles. (de même, Petrov reçoit les 50% restants de l’actif);
- débit 80 sous-compte «Participant Sidorov» prêt 80 sous-compte «Participant Ivanov» - 250 000 roubles. (c'est-à-dire 50% du capital autorisé), cela reflète l'ajustement de la composition des participants à la société;
- débit 80 sous-compte «Participant Sidorov» prêt 80 sous-compte «Participant Petrov» 250 mille roubles (de même, 50% du capital autorisé est transféré).
Transactions supplémentaires (en raison du fait que les participants ne supportent pas les coûts des actions qui ont passé en leur faveur):
- pour un débit de 84 crédits 75 sous-compte «Participant Ivanov» - 1 million 100 000 (les actifs réels sont radiés);
- pour un débit de 84 crédits 75 sous-compte «Participant Petrov» - 1 million 100 000 (le coût réel d'une action est amorti de la même manière).
Le Service fédéral des impôts peut également indiquer que l'impôt lié aux revenus perçus pour Ivanov et Petrov ne peut pas être calculé en raison de l'absence de versement effectif de fonds en leur faveur.
Il sera nécessaire de fournir des documents confirmant la transaction sur l'aliénation de l'action, dont nous venons de traiter les détails, aux organes de l'État chargés de l'enregistrement des personnes morales et de leurs modifications dans un délai d'un mois. Maintenant que le Service fédéral des impôts est engagé dans ces questions, il sera nécessaire d’interagir avec elle.
Documents requis
Quels documents sont nécessaires pour la sortie correcte des participants de la LLC? Ils sont relativement peu nombreux et tous, en règle générale, sont à la disposition des propriétaires de l'organisation. C'est tout d'abord documents constitutifs des informations provenant du numéro de RPSP, du numéro d’identification de l’entreprise et des membres de la société, ainsi que de leurs données de passeport.
Structure d'application auprès d'autres fondateurs
Qu'en est-il de la déclaration pour le conseil d'administration, son échantillon? Le retrait du participant de la LLC est une procédure assez responsable. Par conséquent, malgré l’absence de règles législatives strictes relatives à l’achèvement du document en question, vous devez essayer de le compiler en indiquant clairement l’essence des intentions. La demande doit contenir: nom, détails du passeport, adresse d’enregistrement du copropriétaire. Il devrait également refléter la valeur de la part du capital autorisé qui appartient à la personne.
Demande de taxe
Dès que le conseil d'administration ou une autre structure compétente de la société reçoit une déclaration, le copropriétaire est dès lors réputé avoir quitté la structure organisationnelle. Mais il est également nécessaire, comme nous l’avons noté plus haut, de notifier la taxe. Le Service fédéral des impôts devra également envoyer un relevé, mais déjà sous la forme prescrite.
Le directeur général de l'organisation devra l'écrire. Le formulaire de demande est le 14001, qui est officiellement approuvé par le Service fédéral des impôts. Ce document doit refléter tous les changements auxquels l'organisation a été exposée dans le processus de transfert d'une action par l'un des participants au profit de ses collègues. Cela nécessite généralement une coche sur la première page du document: sur l'élément qui contient des informations sur les participants. Également sur une des feuilles d’application, cochez une autre case - en regard de l’article «Cessation des droits sur un titre».
Les avocats recommandent l'acte notarié 14001. Pour aller à un notaire, vous devriez prendre une déclaration de l'ancien copropriétaire, la charte de l'organisation, un certificat d'enregistrement de la société, un extrait du registre, ainsi que des documents confirmant le statut de citoyen qui se rend chez le notaire - cela devrait également être le directeur général.
Après avoir certifié tous les documents avec un notaire, vous pouvez vous adresser au Service fédéral des impôts. Ainsi, le directeur général aura entre ses mains une déclaration de l'ancien copropriétaire, ainsi qu'un document notarié de forme 14001. Vous devez être en mesure de payer une visite fiscale dans le mois qui suit l'acceptation de la déclaration du copropriétaire qui souhaite quitter l'organisation. Après avoir accepté les documents, le Service fédéral des impôts émettra un reçu. Au bout de 5 jours, il sera possible de récupérer des documents du département reflétant le fait que la composition des fondateurs de la société a été modifiée, ainsi qu'un nouvel extrait du registre.
Régimes alternatifs
Ci-dessus, nous avons examiné le scénario dans lequel une personne peut se retirer de la LLC par aliénation de sa part. Mais ce n'est pas la seule option. En outre, le copropriétaire de la société a le droit de vendre sa part à l'un des autres participants ou à des tiers. Cette option est appropriée si, par exemple, il est nécessaire de procéder au retrait effectif du participant unique de la LLC, ce qui, comme nous l’avons noté au début de l’article, n’est pas possible dans le scénario avec aliénation de l’action.
La seule question est de trouver un acheteur. Si cela était possible, il est alors possible de conclure un contrat de vente d'une action de la LLC. Pour ce faire, vous devrez collecter le paquet de documents suivant:
- extrait du registre (frais obligatoire);
- le formulaire déjà connu 14001 (il sera nécessaire en 3 exemplaires);
- plusieurs références: sur le paiement de la part vendue, ainsi que sur le fait que les autres copropriétaires ne sont pas contre la vente (s'il s'agit d'un scénario, s'il y a plusieurs participants), dans certains cas - un document confirmant qu'il n'est pas nécessaire d'obtenir l'autorisation de la transaction auprès du Service fédéral antimonopole de la Fédération de Russie .
Le contrat de vente doit être notarié. Dès que la transaction est terminée, les documents devront être transférés au Service fédéral des impôts (par courrier).
On peut noter que les fondateurs de la société ont le droit premier d’acquérir une action si l’un des participants souhaite quitter l’organisation.
Sortie du directeur
Un scénario est possible lorsque le directeur-participant quitte la LLC. Quel est l'algorithme des actions dans ce cas? Ci-dessus, nous avons déterminé que le directeur général devait mener à bien toutes les actions. Qui le fera-t-il s'il doit quitter l'entreprise?
Tout est très simple. La société peut nommer un nouvel administrateur lors de l’assemblée générale, ainsi que confirmer l’approbation de ce poste dans le procès-verbal. Il devra être soumis au Service fédéral des impôts avec d'autres documents:
- Formulaire P14001 (sur le changement de chef de la direction);
- le protocole sur le licenciement de l'ancien directeur et la nomination d'un nouveau directeur, ainsi que sur le retrait d'un des participants de la LLC;
- une ordonnance confirmant la nomination d'un nouveau chef;
- déclaration du copropriétaire de quitter l'organisation.
Ainsi, deux actions sont menées simultanément: un changement de direction de l’organisation, ainsi que le retrait de l’un des cofondateurs. Dans le même temps, la demande de sortie de l'ancien PDG doit être notariée. À son tour, l'entité qui sera considérée comme le demandeur d'un changement de gestionnaire est le nouveau PDG, qui a été élu sur la base des résultats de la réunion.
