El capitalismo en forma moderna llegó a Rusia un poco más tarde que en los países occidentales. Por esta razón, la base legal y legislativa de todas las empresas se toma de los prototipos occidentales. De acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia (artículo 103), la gestión en una sociedad anónima debe llevarse a cabo en tres formas principales:
1) Cuerpo ejecutivo: puede ser una persona (director general) o un grupo de personas (junta). Es él quien realiza todas las actividades principales de la empresa.
2) Órgano de supervisión: el consejo de supervisión. Supervisa las actividades del cuerpo ejecutivo y también se ocupa de su ajuste.
3) El órgano rector supremo de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. Estos son los principales propietarios de la empresa.
Estructura de gestión
La estructura de gestión de la sociedad anónima también puede incluir otras unidades. Sin embargo, a pesar de la separación de la administración en la empresa, hay casos en que la reunión de accionistas es formal y no realiza funciones financieras, que son uno de los indicadores más importantes en las actividades de cualquier empresa. Elegir la estructura correcta es un paso importante, es cuando se construye el esquema correcto que se distribuyen los poderes de los niveles de gestión individuales, lo que ayuda a evitar situaciones de conflicto entre los propietarios de la empresa y su gestión.
En el futuro, la estructura se puede cambiar según el crecimiento de la empresa, el cambio de rumbo o el sector del mercado. Según la ley, la sociedad puede combinar los órganos de gobierno a su discreción, pero generalmente hay cuatro estructuras principales. Es importante tener en cuenta que cualquier estructura debe incluir: la junta general de accionistas como el órgano de administración supremo en la sociedad anónima y el órgano ejecutivo. Casi siempre, la empresa tiene un consejo de supervisión adicional, pero no siempre se considera uno de los órganos rectores, porque es su responsabilidad controlar las actividades de la empresa y no implementarla.
Circuito de tres etapas
La primera opción, que se usa con mayor frecuencia en las sociedades anónimas, es una estructura de tres etapas. Su característica es que le permite fortalecer el control de los propietarios sobre los gerentes. De acuerdo con la ley sobre sociedades anónimas, el consejo no puede estar representado en el consejo de supervisión en más del 25%, lo mismo es cierto para un representante de la alta dirección; no puede ocupar el puesto de jefe del consejo de supervisión. Esto se hace para excluir la posibilidad de obtener el monopolio del poder en una sociedad anónima. Por ley, dicho esquema debería proporcionar a todas las organizaciones de crédito. Tal sistema de construcción es adecuado para organizaciones con una gran cantidad de participantes.
Esquema abreviado de tres etapas
Este esquema es muy similar al anterior, ya que el órgano rector supremo de la sociedad anónima es la reunión de accionistas, pero su diferencia es que el órgano ejecutivo está representado por una persona: el director general. En este sistema no hay restricciones para combinar los cuerpos de supervisión y ejecutivos, por esta razón, la influencia del director en la autoridad de supervisión y en la compañía en general es muy creciente. Las funciones de la junta directiva supervisora pueden incluir la autoridad para formar el cuerpo ejecutivo, en este caso la junta directiva tiene la oportunidad de controlar estrictamente las acciones del cuerpo ejecutivo.
Circuito de dos etapas
En algunos casos, los órganos de administración de una sociedad anónima consisten en dos pasos. Muy a menudo, las pequeñas empresas llegan a un esquema de este tipo, en el que la gestión está representada por un pequeño número de participantes. Su esquema debe incluir el máximo órgano de gobierno en una sociedad anónima, la junta general de accionistas, y el órgano ejecutivo, el director general y el consejo, que incluye el más alto nivel de gestión en diversos campos. Muy a menudo, uno de los accionistas es elegido como director general, lo que simplifica enormemente la gestión de la empresa.
El concepto de órgano supremo de gobierno
El órgano rector supremo de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. Entre ellos, se pueden distinguir varias categorías: revendedores, trabajadores y gerentes.
Los especuladores generalmente buscan ganancias; no están muy interesados en los planes a largo plazo de la empresa. Muy a menudo, los intereses de esas personas están representados por bancos, que, además de los dividendos, les pagan ingresos adicionales, pero al mismo tiempo siguen siendo accionistas de pleno derecho y pueden votar y tomar decisiones con respecto a la empresa.
Los accionistas empleados recibieron su parte de la empresa en el proceso de privatización. Inicialmente, tenían grandes esperanzas en relación con el hecho de que estaban interesados en el desarrollo de la empresa no solo por los dividendos, sino también porque su empleo y salarios dependen del desarrollo de la empresa. Pero la práctica ha demostrado que al tomar decisiones, los empleados se guían más por las emociones y la búsqueda de sus propios intereses, en lugar de los intereses de la empresa.
Los accionistas gerentes a veces se convierten en propietarios, y a veces reciben parte de la empresa como un bono por su trabajo. Esta categoría de propietarios se opone a la intervención activa de los gerentes externos, ya que pone en peligro su posición. Sin embargo, hay casos en que, por el contrario, los inversores externos cooperan con la estructura de gestión actual de la empresa. Esto es especialmente común en casos con inversores extranjeros. A menudo compran acciones de empresas rusas, porque en muchas listas analíticas las empresas rusas se consideran infravaloradas y prometedoras. Pero dado que los inversores extranjeros no pueden comprender completamente nuestro mercado y la estructura de la economía en su conjunto, a menudo dejan a sus antiguos directores y al directorio.
Características del órgano superior de gobierno en una sociedad anónima
Es importante tener en cuenta que no funciona constantemente; la mayoría de las veces las reuniones se llevan a cabo varias veces al año. Esto le permite verificar la corrección del curso elegido, si es necesario, ajustes, verificación de declaraciones y los asuntos de la empresa en su conjunto. Aunque la junta general es el órgano supremo de gobierno de la empresa, la mayoría de las reuniones son anuales y extraordinarias (de emergencia). La primera opción se lleva a cabo al menos 1 vez al año, no antes de 3 y no más tarde de 6 meses desde la fecha de finalización del ejercicio financiero y al resumir los resultados. La segunda opción se lleva a cabo en los casos en que existe una amenaza de quiebra, es necesario cambiar la gestión o el curso de la empresa. También vale la pena considerar que el Servicio Federal de Mercados Financieros puede modificar la junta de accionistas.
Funciones del órgano superior de gobierno en sociedades anónimas
1) Selección del órgano de control, su composición, así como la comisión de auditoría y aprobación de su autoridad. La Junta Directiva puede terminar sus actividades antes de lo previsto y volver a elegirlas.
2) Gestión de una sociedad anónima abierta, incluidas las enmiendas a la constitución de una empresa, incluida una sección con capital de constitución.
3) La elección del órgano ejecutivo y su composición. A veces, estas funciones se transfieren al consejo de supervisión.
4) Tomar todas las decisiones con respecto a la presentación de informes, incluida su aprobación, distribución de ganancias y pérdidas, así como la planificación adicional de la empresa.
5) Reorganización y liquidación de la empresa.
Sin embargo, la junta de accionistas también está limitada en sus funciones por ley, ya que sus capacidades no tienen la función de "concluir transacciones", sino solo su aprobación.
Cuerpo ejecutivo en una sociedad anónima
Todo lo relacionado con el desempeño de funciones directas y actividades de la compañía está incluido en las funciones del cuerpo ejecutivo. Muy a menudo, esta es una persona o grupo que es responsable ante el órgano supremo de gobierno de la sociedad anónima, organiza el funcionamiento rentable de la empresa.
Las funciones de este organismo están completamente determinadas por el estatuto de la empresa, y la elección del gerente se lleva a cabo mediante la reunión de accionistas. En un AO, puede estar representado por la junta o el director general, pero a veces ambos cuerpos se reúnen a la vez. La reunión de accionistas puede reelegir a la junta o al gerente en cualquier momento, se elige un gerente temporal durante su ausencia, a veces la elección recae en los accionistas. Esta decisión se toma debido a una política de pérdidas, al cambiar el rumbo o la falta de confianza en un alto directivo. A menudo, en tales situaciones, el papel del órgano ejecutivo es desempeñado por una empresa de gestión de terceros, un acuerdo con el que se celebra la junta general de accionistas.
Elección del CEO
La elección del director general está determinada por la carta. Los accionistas que hayan obtenido al menos el 2-3% de los votos pueden nominarse a sí mismos; el CEO es elegido por un período de hasta cinco años y no más de 30 días a partir del final del año financiero. Si en la votación ninguno de los candidatos obtuvo la mayoría de los votos, esta posición permanecerá con el representante actual.