Desde un punto de vista legal, la reorganización es un proceso complejo y largo, que llevará al menos seis meses. Y si se trata de una reorganización mixta, queda claro que se llevarán a cabo procesos dobles, por lo tanto, el procedimiento continuará aún más.
Interpretación en la legislación.
En el código civil, una reorganización mixta de LLC y otras entidades legales implica un procedimiento para cambiar la estructura o forma legal con la participación de empresas de diferentes formas de propiedad. Sin embargo, el procedimiento está regulado no solo por el código civil, sino también por otros actos relevantes, la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento del Banco de Rusia y otros. La reorganización puede llevarse a cabo no solo con dos entidades legales, sino también con un gran número.
Opciones de reorganización
La reorganización mixta de LLC se puede llevar a cabo en dos versiones:
- Fusión. Independientemente de la forma legal y el número de entidades legales que participan en el procedimiento, como resultado, aparece una nueva estructura unificada.
- Unirse. Al menos 2 empresas pueden participar en dicho procedimiento, como resultado, una estructura absorbe otra o varias.
Objetivos de reorganización
Naturalmente, los propietarios de empresas tienen sus propios motivos, pero, por regla general, una reorganización mixta permite resolver los siguientes problemas:
- cambiar a otro esquema de impuestos;
- optimizar los costos de la empresa;
- para evitar una crisis y, como resultado, liquidación o quiebra;
- ampliar las actividades existentes;
- aumentar la eficiencia del personal y optimizar su número.
En principio, los motivos para la reorganización son siempre individuales y determinados por los propietarios, teniendo en cuenta los detalles de la existencia de la empresa, su nivel de desarrollo y el cumplimiento de los requisitos del mercado moderno.
Etapas del procedimiento
Primera etapa - los propietarios de las empresas deciden una reorganización mixta de la LLC. Se debe enviar una copia del protocolo al Servicio de Impuestos Federales y completar el formulario P12000. Otras autoridades no necesitan ser notificadas.
Segunda etapa - Esta es una notificación a los acreedores existentes de la próxima reorganización. El anuncio debe ser colocado en los medios.
Tercera etapa - al final de un mes desde el momento de la publicación en los medios de comunicación de la notificación, los documentos se envían al registro del registro de la ley, se realizan los cambios pertinentes.
La cuarta etapa. Después de realizar cambios en el registro después de 3 meses, los documentos se redactan al finalizar el procedimiento de reorganización. También deberá colocar 2 anuncios en el periódico.
Junto con la decisión de los fundadores, un acuerdo de fusión o adquisición, un acto de aceptación, copias de artículos periodísticos, el formulario 13001 se presenta al servicio de impuestos federales.
Etapa final - esto es ingresar información en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales de que la última compañía ya ha sido reorganizada.
Qué escribir en una notificación a los medios
El anuncio debe incluir todos los datos de registro, PSRN, KPP o TIN, dirección y nombre de la empresa. El texto debe contener información sobre el protocolo que contiene la decisión, sus detalles. Los prestamistas deben ser notificados de a qué compañía se asociará la entidad legal y sus detalles completos. También establece la fecha límite para que los prestamistas se reúnan con el fin de exponer sus reclamos y adónde ir. Al final están los datos del jefe de la empresa.La ley no limita a la empresa en la información proporcionada, a discreción de la administración o los propietarios, puede especificar adicional.
La información sobre la decisión adoptada sobre la reorganización mixta se publica en el Boletín de registro estatal.
Requisitos para la ejecución de la escritura de transferencia
La fusión de la sociedad anónima a la LLC, la reorganización mixta de empresas con otra forma de propiedad requiere la compilación de una escritura de transferencia, que debe tener la información requerida:
- detalles del documento (fecha y lugar de compilación);
- partes de la ley, qué compañía transfiere y qué propiedad acepta activos;
- una descripción detallada de los activos y pasivos transferidos, propiedad;
- se debe mostrar la cantidad total de propiedad transferida;
- también se describen reclamos de propiedad de los acreedores
- firmas de las partes, cargo, nombre y sello.
El director de la empresa puede firmar la ley, pero los accionistas o propietarios deben aprobarla adoptando una decisión apropiada en la junta general o la aprobación directamente de la ley.
Derechos y obligaciones en virtud de la ley.
Sobre la base de la escritura de transferencia se transfieren todos los derechos y obligaciones. La ley puede prever la transferencia no solo de pasivos y activos, sino también:
- obligaciones contractuales;
- obligaciones no previstas en los acuerdos;
- sistemas fiscales;
- cuentas bancarias;
- bienes inmuebles;
- permisos y licencias.
De hecho, todo se puede transmitir. Por lo general, una escritura de transferencia se forma antes del inicio de la reorganización, es decir, las partes "en la costa" acuerdan lo que la nueva empresa recibirá al final.
Varias reglas de procedimiento
Muy a menudo, una empresa recién formada recibe el nombre de una de las anteriores, pero a nivel legislativo no está prohibido elegir una nueva. Si se lleva a cabo el cambio de nombre, esto debe prescribirse en el contrato de adhesión.
Si al final del procedimiento de reorganización mixta, se supone que la LLC cambiará la dirección legal, entonces los documentos sobre esto se presentan al Servicio de Impuestos Federales en cualquier etapa del procedimiento.
No puede cambiar la composición de los participantes hasta que se complete todo el procedimiento.
Una vez que se hayan completado todos los acuerdos con los acreedores, la propiedad restante no tiene que dividirse entre los propietarios. A nivel legislativo, es posible transferirlo a una empresa que se ha convertido en el cesionario.
Las acciones emitidas por la entidad que se "traga" se transfieren a los valores de la entidad sucesora. En consecuencia, el capital autorizado aumenta - por el valor nominal de las acciones de la empresa fusionada.
Problemas de recursos humanos
Una reorganización mixta de una sociedad anónima implica resolver un problema muy delicado: qué hacer con el personal. Naturalmente, los intereses de la "nueva" empresa y los intereses de todos los empleados deben tenerse en cuenta tanto como sea posible, pero esto ocurre muy raramente. El propietario de la empresa puede hacer lo siguiente:
- transferir a los mejores empleados a puestos equivalentes en la nueva empresa;
- transferir personal a nuevos puestos;
- cortar parcial o completamente.
Pero, con mayor frecuencia, la transferencia de personal a la empresa sucesora se realiza mediante el procedimiento de despido y admisión.
Si no hay forma de prescindir de la reducción, dicho personal recibirá todos los derechos que establece la ley durante la reducción. Los empleados deben ser notificados en 2 meses sobre el próximo lanzamiento, para pagarles la asignación adeudada.
Cuándo notificar al Comité Antimonopolio
Una reorganización mixta de una entidad jurídica en algunos casos implica la notificación no solo de la autoridad fiscal, sino también del comité antimonopolio, a saber:
- si la empresa se dedica a actividades comerciales o de fabricación, proporciona servicios y los activos totales excedieron la marca de 20 millones de rublos para el último período de informe;
- si la reorganización se lleva a cabo entre socios y asociaciones no comerciales, que incluyen al menos 2 personas jurídicas.
Cuestiones de legislación
Según los funcionarios, se especificará el procedimiento para la reorganización de AO y LLC. El proyecto de ley prevé la regulación de las reorganizaciones combinadas, es decir, no solo mixtas, sino también combinadas.
Se prevé que, como resultado de una reorganización mixta, será posible crear una empresa con una forma legal completamente nueva que ninguna empresa tenía antes del procedimiento. Por ejemplo, después de la fusión de dos LLC, será posible crear un AO. Por lo tanto, en la decisión de los propietarios, será necesario describir no solo el procedimiento de reorganización, sino también el procedimiento para crear una nueva empresa, cómo se distribuirán las acciones, cuáles serán los órganos rectores, etc.
En el proyecto de ley apareció una nueva forma de reorganización: la separación o separación simultánea y la fusión y adhesión.
Posibles problemas
Hasta la fecha, existen importantes lagunas en las leyes relativas a la reorganización mixta; el procedimiento apenas se ha resuelto. Por ejemplo, no se proporciona la cancelación del procedimiento de reorganización. Por otro lado, las personas jurídicas tienen derecho a cambiar su decisión, por lo que solo será necesario presentar una decisión adecuada a la autoridad que realiza las actividades de registro. Si la LLC o JSC está interesada en terminar la reorganización, irá a los tribunales y se desconoce cuál será la decisión, ya que las normas sobre el procedimiento son contradictorias.