La reorganización en la forma de la transformación de una sociedad anónima en una LLC es una medida necesaria para aquellas entidades legales que no tienen la capacidad de seguir procedimientos que sean relevantes para sus actividades. Este artículo lo ayudará a comprender cómo llevar a cabo dicho procedimiento por etapas y lo que tomará. Además, en el material, consideraremos instrucciones paso a paso para la reorganización de AO en LLC.
AO y LLC: los principales puntos de contacto
Una sociedad anónima (JSC) es una organización en la cual el capital autorizado se divide en un cierto número de valores o acciones. Los participantes de dicha entidad económica o accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa, por lo tanto, sus posibles pérdidas financieras serán solo dentro del valor de sus acciones. La reorganización mixta de AO y LLC ocurre de acuerdo con las reglas generales.
Se considera un proceso complejo y prolongado, que lleva un promedio de al menos seis meses. Con una reorganización mixta, como regla general, cualquier proceso doble se lleva a cabo, respectivamente, el procedimiento puede durar aún más.
Hay dos opciones para su implementación:
- En forma de fusión. Como resultado, se puede obtener una nueva estructura unificada independientemente de cuántos participantes haya.
- En forma de adhesión. Al menos dos organizaciones participan, como resultado, una u otra estructura es absorbida por una.
Sin embargo, consideramos la siguiente forma de transformación.
Una compañía de responsabilidad limitada (LLC) establece una o más personas jurídicas o individuos, y su capital autorizado se divide en acciones. Los participantes no son responsables de las obligaciones y tampoco corren el riesgo de pérdidas en el marco del valor de las acciones que poseen en el capital autorizado.
¿Es posible reorganizar AO en forma de spin-off de LLC
Sí, sin embargo, este es un procedimiento complejo paso a paso. Primero debe registrar el AO como una Compañía de Responsabilidad Limitada, separar y registrar una nueva LLC, luego respaldar a la compañía de la cual se fue la LLC, para formar la Sociedad Anónima.
Pero volvamos al tema de nuestro artículo.
Considere el procedimiento para la reorganización de AO en LLC en cada etapa.
Etapa 1. Notificación de que el proceso de conversión ha comenzado
¿Qué hay que hacer desde el principio? Es necesario actuar de acuerdo con un cierto orden. Si se viola al menos un paso, las consecuencias pueden ser muy graves.
El primer paso es tomar una decisión sobre la junta general de accionistas en la que se considera el tema de la transformación de la sociedad anónima. Se convoca una junta directiva para una reunión extraordinaria, siempre que la Carta de la organización no establezca lo contrario. De acuerdo con la ley sobre sociedades anónimas, está permitido prescindir de una junta directiva si hay menos de cincuenta accionistas en una empresa. Y con la introducción del nuevo Código Civil de la Federación Rusa, se permite prescindir de las sociedades anónimas no públicas sin este tipo de acciones. En los casos en que la empresa no tiene una junta directiva, el organismo o la persona que tiene derecho a dicha convocatoria se prescribe en el estatuto. Como regla general, el CEO tiene esa autoridad. La decisión de reorganizar la sociedad anónima en LLC ya se ha tomado.
Etapa 2. Recogida y preparación de documentos.
La segunda etapa es bastante responsable.
En esta etapa, preparan los proyectos de documentos, que deben aprobarse en la junta general. Los accionistas tienen derecho a estudiarlo antes de la reunión. Además, se recomienda que un proyecto de escritura de transferencia sea aprobado para su aprobación por el consejo. Para convertir hasta el 1 de septiembre de 2014dicho documento fue requerido sin falta, después de esta fecha para el registro estatal de la reorganización del AO en una LLC de la compañía, este requisito fue cancelado. Y, sin embargo, vale la pena prepararse para los estados financieros. Es importante tener en cuenta que en las leyes sobre sociedades anónimas, el registro estatal de entidades legales y empresarios individuales, la información sobre la escritura de transferencia permanece hasta el presente, y por lo tanto, algunas inspecciones fiscales en las regiones de Rusia continúan exigiendo la ley y pueden rechazar el registro estatal si está ausente.
Etapa 3. El aviso de que se convoca la junta general
En este paso, informan sobre la junta general de accionistas, donde se considera el tema de la transformación de la sociedad anónima. Para esto, se compila una lista de accionistas elegibles para participar, según el registro de accionistas. Los accionistas son notificados de este evento por carta (generalmente por correo certificado), a menos que se especifique lo contrario en el estatuto, o la notificación se entrega contra la firma. Lo principal es que la notificación debe indicar todos los problemas importantes necesarios para la solución y transformación.
Según el nuevo Código Civil, se debe confirmar la composición de las personas que participan en la reunión. En las sociedades anónimas públicas, solo el registrador participa en dicho registro de accionistas y también actúa como una comisión de conteo. En cuanto a las sociedades anónimas no públicas, el registrador o el notario son responsables de esto, y en este caso, a diferencia de las sociedades anónimas públicas, el registrador puede ser investido con las funciones de dicha comisión, o recurrir al notario para este asunto.
Etapa 4. Celebración de la junta general.
Esto se considera válido si hay accionistas que poseen valores y forman en conjunto más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto de la compañía. La decisión de reorganizar la sociedad anónima en una LLC debe tomarse por mayoría, es decir, ¾ de los votos de los accionistas que participan en la reunión. La decisión refleja cierta información sobre el procedimiento y las condiciones para la reorganización de un AO en una LLC. El nombre y la dirección de la nueva institución también se encuentran allí. La decisión refleja el procedimiento para el intercambio de acciones y las acciones, el estatuto de la LLC después de la reorganización de la sociedad anónima, la elección de candidatos a los órganos de gobierno y, si lo desea, la escritura de transferencia.
Paso 5. Aprobación del acta de la reunión.
Después de la junta general de accionistas, se aprueba el acta de la junta. Inicialmente, se elabora un protocolo basado en los resultados de la votación. Esta función es realizada por la comisión de conteo (o una persona a quien se le confía dicha función). El protocolo elaborado está firmado por los miembros de la comisión de conteo (o por las personas que realizan sus funciones). Después de este procedimiento, el protocolo basado en los resultados de la reunión general se redacta en dos copias, que deben ser firmadas por el presidente y el secretario de la reunión. En los casos en que participa un notario, se redacta en un documento separado: este es un certificado de confirmación de la decisión y la composición de los accionistas presentes de la organización.
Etapa 6. Notificación de los organismos estatales sobre la transformación de una sociedad anónima.
Después de completar el protocolo, la compañía debe notificar a la oficina de impuestos sobre el inicio del proceso de reorganización de la compañía en LLC. Dicha información se produce al presentar a la oficina de impuestos una declaración P12003, en la que se firma ante notario la firma del jefe de la sociedad anónima. Además, el original del protocolo anterior se adjunta a esta aplicación sin falta. Después de que el gobierno considere los documentos presentados, tres días hábiles después, el jefe de la sociedad anónima recibe una hoja de registro que indica que el procedimiento para la reorganización de la AO en LLC ha comenzado.Hoy en día, no es necesario notificar al Fondo de Pensiones de Rusia, el Fondo de Seguridad Social sobre el proceso, incluido el servicio de impuestos territoriales, que tiene una empresa registrada.
Después de recibir la hoja de registro, comienza el proceso de espera, que puede durar tres meses. Dichas reglas permiten a los acreedores de AO declarar sus reclamos. Notificar a los medios en esta etapa es opcional (es decir, no es obligatorio).
No te olvides de la UIF
Importantes son las obligaciones de presentar informes a la UIF, que en este caso deben ser confirmados por el hecho de la ejecución. Sin embargo, la legislación no detalla qué documento respalda. Según la ley, si el solicitante no ha proporcionado confirmación de la presentación de informes, las autoridades fiscales pueden solicitar esta información de manera independiente a la UIF. A menudo, precisamente debido a la insatisfacción con los documentos de respaldo proporcionados sobre la presentación de informes, el servicio de impuestos puede negarse. También hay casos en que las autoridades fiscales solicitan la información necesaria de la UIF y reciben una respuesta de que la organización no ha presentado los informes, aunque a veces esto significa informes para los cuales el plazo legal no ha expirado.
Etapa 7. El proceso de registro de LLC creado como resultado de la transformación.
El siguiente paso más importante es el proceso de creación de una LLC, que se forma como resultado de la reorganización de AO. Como ya se mencionó anteriormente, una solicitud debe presentarse a la autoridad de registro en el formulario P12001, que debe ser la firma del solicitante, es decir, el jefe de la sociedad anónima. La firma del titular en la declaración está certificada por un notario. Sucede que la solicitud se envía electrónicamente, con una firma electrónica calificada mejorada, luego la aplicación no está certificada. Este paquete de documentos también incluye la Carta de una compañía de responsabilidad limitada por duplicado, un recibo de pago de impuestos estatales, que es de cuatro mil rublos. Algunas inspecciones fiscales requieren la decisión de reorganizar la sociedad anónima en una LLC, dado que este requisito y la escritura de transferencia se cancelaron en 2011, pero estos cambios no se hicieron a la ley de sociedades anónimas, en el registro de entidades legales y empresarios individuales.
Cuando un apoderado presenta documentos al servicio de impuestos, el poder se certifica obligatoriamente a través de un notario público. También en enero de 2016, se emitió un apéndice que establece que se recomienda dar el consentimiento del propietario del local para encontrar una LLC recién organizada en esta dirección.
Paso 8. Encontrar una hoja de registro
Tan pronto como se lleva a cabo la recepción de la hoja de registro sobre la terminación de la sociedad anónima, se envía una notificación de que se ha modificado la información relacionada con la emisión de valores en medios electrónicos al Banco de Rusia. Completado con una notificación, envían una copia de la hoja de registro del registro de que la actividad de la sociedad anónima se termina, y también proporcionan una copia de la decisión y un extracto del registro de accionistas. Interesado en información de cuenta personal y redención de acciones. El mismo día, es importante informar al registrador de la reorganización de la empresa que tuvo lugar. Esta notificación es enviada por la LLC recién creada.
¿Es posible reorganizar AO en forma de spin-off de LLC? Sí, sin embargo, este también es un procedimiento complejo paso a paso.
Información de la contraparte
Después de la reorganización de la sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada, es importante recordar que es necesario notificar a los contratistas que la forma legal ha cambiado, ya que en todos los documentos, la dirección de la empresa indicará los datos anteriores, así como los detalles relacionados, tales como como TIN, PPC, PSRN y otros.
Es importante pedir una nueva impresión. Aunque las entidades legales no tienen que tenerlo ahora, la inspección fiscal puede no aceptar la declaración sin un sello.
Y también es importante recordar que dichos cambios pueden ser de interés para las autoridades supervisoras, en particular el servicio de impuestos, que realiza inspecciones in situ, independientemente del momento y los resultados de la auditoría anterior, ya que la auditoría es un derecho del inspector de impuestos y no una obligación.
En consecuencia, el procedimiento de reorganización consta de varias etapas que es importante seguir para lograr la transformación deseada, incluido el registro de una nueva LLC. Al mismo tiempo, es necesario informar el nuevo estado de la empresa no solo a los organismos estatales, sino también a las contrapartes y socios.
Este no es un asunto simple, requiere una preparación cuidadosa.