Se celebra un contrato entre los participantes en una compañía de responsabilidad limitada. Cada una de estas personas físicas o jurídicas hace una contribución específica. El capital autorizado formado a partir de las acciones de los accionistas es propiedad de la LLC. A cambio, los participantes en la empresa tienen derechos de propiedad y la oportunidad de recibir dividendos de las ganancias.
La propiedad en el capital autorizado es un objeto de relaciones legales civiles, por lo tanto, puede enajenarse de cualquier manera conveniente para su propietario. La opción más común para enajenar una acción es vender. Esto se discutirá en el artículo.
¿Por qué vender una estaca?
La razón para vender una acción a un segundo participante en una LLC o a un tercero puede ser común: la pérdida de interés en un tipo particular de negocio. Tal vez, han surgido desacuerdos entre los accionistas que no se pueden resolver, por lo que solo hay una salida: vender la participación. Hay situaciones en las que los propietarios de la empresa deciden reducir el número de fundadores.
¿Quién puede enajenar una parte?
La legislación estipula claramente una lista de personas que pueden enajenar una acción en una LLC:
- directamente a la sociedad misma;
- a cualquier tercero: legal o físico, con la condición de empresario individual.
Puede vender la participación al segundo participante de la LLC. Como regla general, a nivel de los actos reglamentarios no existen restricciones para dicha transacción. Sin embargo, los fundadores tienen el derecho de limitar el círculo de personas a los actos locales, es decir, la carta.
Etapas de enajenación de acciones
Antes de redactar un contrato de venta, es necesario cumplir con las normas legales, a saber, para satisfacer el derecho de prioridad de todos los participantes en la empresa, si hay más de dos. En este caso, el accionista que desea vender la participación al segundo participante de la LLC está obligado a enviar una oferta a todos los demás colegas. Debe indicar el tamaño de la acción y el costo al que se llevará a cabo la enajenación. Todos los accionistas que recibieron esta oferta deben tomar una decisión dentro de los 30 días.
El vendedor también debe hacer una oferta a la propia empresa, es decir, también enviar una oferta. Para su consideración, la empresa tiene 30 días. Si en un mes solo se recibieron respuestas negativas, entonces podemos proceder con el procedimiento para vender la participación. Si al menos uno de los accionistas o la propia empresa no ha respondido, entonces es mejor enviar una oferta nuevamente, de lo contrario, el contrato de venta de la acción puede ser impugnado por los tribunales.
Si la venta se realizará a uno de los participantes en la empresa, la oferta no se puede enviar, pero para resolver este problema en una reunión general.
La primera etapa: redactar un contrato y acudir a un notario
La venta de una acción al segundo participante de la LLC se ejecutará en un acuerdo escrito certificado por un notario. El vendedor debe prepararse para visitar su oficina y traer los siguientes documentos:
- extracto de la lista de todas las personas que participan en la LLC;
- negativa de los accionistas a comprar si la transacción ocurre con un tercero;
- un certificado de la propia LLC, que confirma que no adquirirá una acción;
- un certificado que indique que se ha pagado el monto total del capital autorizado;
- el consentimiento de los cónyuges del vendedor y el comprador, si las partes son solteras, se elabora una declaración correspondiente en el acto;
- contrato de venta;
- certificados de recibo u otra evidencia documental del pago realizado bajo el contrato de venta;
- extracto del registro;
- documentos legales de la compañía, declaración de registro, registro de impuestos, orden de nombrar un jefe, etc.
- Las partes del contrato deben tener documentos que prueben su identidad.
Antes de ir al notario público, es mejor traerle documentos para familiarizarse y aclarar la lista completa.
La segunda etapa es la notificación del Servicio de Impuestos Federales.
La venta de una acción al segundo participante de la LLC y, como consecuencia, un cambio en la composición de los accionistas requiere que la compañía aclare esta información con las autoridades fiscales. La legislación requiere que el notario notifique al Servicio de Impuestos Federales sobre una reorganización de los participantes, pero es mejor verificar esta información. Los notarios suelen ser personas muy ocupadas y muy "olvidadizas". El servicio de impuestos debe revisar los documentos presentados dentro de los 5 días.
La tercera etapa: extraer del registro
Ahora, la administración de la LLC necesita recibir un nuevo extracto expandido del registro, que confirma el cambio en la composición de los participantes. Como regla general, después de esto, el procedimiento de alienación puede considerarse completado.
Etapa final
Por lo general, la venta de una acción al segundo fundador de la LLC no se aplica a las contrapartes, sin embargo, se recomienda verificar los términos de todos los contratos, tal vez haya una reserva al respecto. Asegúrese de cambiar la composición de los fundadores tendrá que notificar al banco en el que se presta servicio a la LLC.
El papel de un notario en una transacción.
Desde 2016, la venta de una acción al segundo propietario de una LLC es posible exclusivamente con la participación de un notario. Este especialista debe verificar la legalidad de la enajenación de la acción. El notario debe controlar qué tan bien está redactado el contrato, si cumple con la ley. También aclara la información que confirma el procedimiento para satisfacer los derechos de preferencia de los participantes de LLC. El notario debe cobrar a los cónyuges del comprador y el vendedor el consentimiento para realizar la transacción o asegurarse de que no tengan una "segunda mitad".
El notario está obligado a enviar información al Servicio de Impuestos Federales dentro de los 3 días posteriores a la modificación de la composición de los fundadores en una LLC en particular.
Pago de impuestos
Si resultó vender la participación al segundo participante de la LLC, entonces esto significa que el vendedor recibió ingresos. Cualquier beneficio está sujeto a la declaración obligatoria y al pago del impuesto correspondiente.
Para las personas, se proporcionan las siguientes tarifas:
- si la parte residente era residente, entonces tendrá que pagar el 13%, la misma regla se aplica a los empresarios individuales;
- los no residentes pagan el 30%.
En algunos casos, es posible que no tenga que pagar impuestos, por ejemplo, si la acción enajenada ha sido propiedad del vendedor por más de 5 años o si el precio del contrato es igual al valor de venta.
Los empresarios individuales que tienen un sistema impositivo simplificado deben pagar el 15% de la facturación al vender la participación del capital autorizado de la LLC al segundo participante.
Será necesario informar sobre el formulario 3-NDFL el próximo año, que vendrá después de la venta de la acción, hasta el 30 de abril. Debe pagar impuestos antes del 15 de julio. El incumplimiento de los requisitos de la ley implica la imposición de sanciones.
Requisitos para el contrato de compraventa
El destino final de la parte enajenada depende en gran medida de la exactitud del contrato. El contrato debe indicar claramente:
- datos completos y actuales sobre la compañía cuya participación se vende;
- sujeto del contrato, tamaño de la acción y su valor;
- condiciones especiales que acompañan a la transacción;
- los plazos se prescriben necesariamente tanto en términos de pago como de disposición real de la propiedad;
- obligaciones de las partes, sus derechos.
- posibles consecuencias que pueden afectar a las partes en la transacción;
- qué acciones deben tomarse si una de las partes viola los términos del contrato.
Condiciones especiales en el contrato.
Hay otra opción, cómo vender la participación al segundo participante de la LLC: esta es una enajenación con derecho a comprar. Por ejemplo, el propietario de una acción, después de haber decidido vender, quiere restaurar sus derechos en 12 meses. Tal condición está prevista en el contrato.Naturalmente, en un año se aumentará el valor de la acción, según lo estipulado en el acuerdo. Un acuerdo sobre el derecho de recompra adicional es completamente legal. Como regla, tal condición se proporciona si uno de los fundadores tiene dificultades financieras temporales y necesita dinero urgentemente, pero no quiere perder por completo su derecho a una empresa.
Las condiciones particulares incluyen la venta parcial de una acción. Por lo general, no son indivisibles. Por lo tanto, si lo desea, solo puede vender parcialmente sus derechos. En este caso, el comprador puede ser no solo uno. El procedimiento de enajenación es el mismo que el procedimiento para la venta de acciones al segundo participante de la LLC. Además, si hay varios compradores, cada uno tendrá que pasar por todas las etapas por separado. Como regla general, el procedimiento de venta cambia completamente si solo hay un participante que tiene una participación del 100% en la compañía pero no quiere venderla.
Valoración de acciones
Los accionistas tienen la oportunidad de contactar a un experto independiente y evaluar el valor de su acción. Sin embargo, puedes hacerlo tú mismo. Para los cálculos, necesitará el precio de todos los activos netos de la empresa y el tamaño del capital autorizado. La diferencia entre estos valores es el valor real de toda la empresa. Para calcular su parte, debe multiplicar esta diferencia por el tamaño de su propia parte en porcentaje.