La reorganización de la empresa puede ocurrir de varias maneras, incluida la fusión de LLC a LLC. Sin embargo, este método conlleva ciertos riesgos, incluida la responsabilidad subsidiaria, por lo tanto, en presencia de grandes obligaciones de deuda de al menos una de las empresas, este procedimiento se considera inapropiado.
Marco legislativo
Todos los procedimientos para la reorganización de la LLC se prescriben en la Ley N ° 14-FZ. La esencia principal de la fusión es que la entidad jurídica fusionada pierde su estatus y en realidad deja de existir. Y todas las obligaciones y derechos de la empresa afiliada pasan a la empresa, que se ha convertido en el cesionario.
Beneficios del procedimiento.
La reorganización de una LLC en forma de fusión tiene varias ventajas. El procedimiento no requiere que las empresas obtengan certificados del FSS y PFR, lo que confirmaría una liquidación completa de los fondos. En otros casos de reorganización, se requiere dicho certificado, antes de la emisión de la cual se realiza una inspección con una duración de al menos 2 meses.
Hay pequeños ahorros financieros. Para la fusión, tendrá que pagar 4 mil rublos de impuestos estatales y, cuando se una, solo 1,5 mil rublos.
La reorganización en forma de unir una LLC a una LLC a menudo se usa en casos en los que no es posible pagar deudas. Luego, la compañía deudora transfiere su propiedad al acreedor, y dicho proceso puede considerarse como una alternativa a la liquidación, porque es bastante difícil cerrar una empresa con deudas. Aunque esto no es del todo correcto, es prácticamente imposible probar la ilicitud de tal adhesión.
La primera etapa: preparación y reuniones de accionistas
Inicialmente, para comenzar el proceso de unir una LLC a una LLC, es necesario celebrar una junta general de accionistas en cada empresa por separado.
La empresa afiliada está obligada en su protocolo a indicar todos los derechos que se transfieren a la LLC a la que se une, y también indica que esta organización tiene derecho a notificar a las autoridades fiscales sobre la próxima fusión.
A continuación, se debe redactar y aprobar un acuerdo de adhesión. El documento debe especificar todos los términos y puntos clave de qué tamaño será el capital autorizado después de la fusión. También se recomienda prescribir quién se hará cargo de todos los gastos administrativos del procedimiento, quién dirigirá todo el proceso.
La segunda etapa: notificación de todas las partes interesadas
En primer lugar, debe notificar a las autoridades fiscales que la LLC se ha unido a la LLC. Para tal mensaje, se proporciona el formulario C-09-4.
En la autoridad fiscal donde se realizó el registro inicial de la empresa, se requiere presentar otra solicitud (formulario P12001). Debe entenderse que los empleados de la inspección fiscal tienen derecho a solicitar cualquier documento tanto de una empresa como de otra.
En la etapa de presentación de solicitudes, el servicio de impuestos se conciliará con cada una de las LLC, que se elaborará, mostrando la ausencia o presencia de atrasos de impuestos.
Es importante recordar: si dos LLC tienen activos de 3 mil millones de rublos o más, también deberá comunicarse con el Comité Antimonopolio para obtener permiso.
Cada empresa deberá enviar una serie de documentos al Fondo de Pensiones de Rusia:
- lista de empleados asegurados;
- información sobre cuánto se pagaron las primas de seguro, si hay pagos en exceso o excedentes.
Cada compañía debe comprender que toda la base de contribución que está disponible para la empresa fusionada no se transferirá al cesionario.
Si los documentos se presentan en su totalidad, literalmente tres días después, el solicitante debe recibir un certificado en sus manos, lo que le permitirá comenzar la reorganización de la LLC al unirse.
Después de recibir el certificado dentro de los 5 días, es necesario notificar a todos los acreedores a través de un mensaje escrito. No se olvide de los fondos extrapresupuestarios, que también deben notificarse. Es necesario compilar y publicar publicaciones en el “Boletín de registro estatal”: el primero inmediatamente después de recibir el certificado y el segundo un mes después.
La tercera etapa es un inventario.
De hecho, este proceso puede llamarse ni siquiera un inventario, sino una auditoría completa. Tendremos que verificar la presencia de absolutamente todos los valores, incluso aquellos que no se contabilizan en el balance general, saldos de cuenta. También se verifican las obligaciones que no se cumplen con los acreedores y las agencias gubernamentales. Deberá verificar la exactitud de la información contenida en los registros contables y financieros. También aclara la existencia de derechos de reclamo, instalaciones de almacenamiento y la corrección de la contabilidad.
Los inventarios también están sujetos a valores que no pertenecen al derecho de propiedad de la LLC, es decir, aquellos tomados en arrendamiento, para su custodia o procesamiento. El propósito principal del inventario es verificar la disponibilidad de la propiedad con los documentos existentes.
Según los resultados del inventario, los representantes de ambas empresas deben elaborar un acto y aprobarlo.
La cuarta etapa - registro
Después de completar y firmar todos los documentos anteriores, puede continuar con el siguiente paso de las instrucciones paso a paso para unirse a la LLC, a saber, el registro de los cambios. El registro lo realiza la autoridad fiscal. Debe recopilar el siguiente paquete de documentos:
- decisiones sobre la aprobación del procedimiento de reorganización;
- decisión conjunta de ambas LLC;
- una solicitud para la liquidación de la LLC, que se está fusionando (formulario P16003);
- actas de la junta general;
- una aplicación en forma de P14001, que indica los cambios;
- un acto de aceptación de material y otros valores;
- una aplicación en forma de Р13001, que destaca los problemas de aprobación de nuevos documentos de título;
- acuerdo de adhesión;
- nueva edición de la carta;
- confirmación de que todos los acreedores y partes interesadas han sido notificados de la decisión;
- recibo de pago de impuestos estatales.
Si el paquete de documentos cumple totalmente con los requisitos de las disposiciones reglamentarias, en cinco días el solicitante recibirá un nuevo extracto del Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, una carta y un certificado de registro.
Acuerdo para unirse a LLC a LLC
Este es un documento fundamental que define los derechos y obligaciones de ambas empresas, cuyos requisitos básicos se detallan en FZ-14. El contrato está sujeto a la aprobación obligatoria en la junta general de accionistas de cada compañía. De hecho, esta es una transacción de derecho civil común, es de naturaleza organizativa y procesal, sin la formación de derechos de propiedad. Tal acuerdo no es un documento de la carta, pero puede llevar información sobre las enmiendas a la carta.
En este documento, las fechas de las reuniones, la presentación de documentos para el registro y otras cuestiones de registro son obligatorias. El resto del contrato debe cumplir con todos los requisitos para dichos documentos, es decir, el objeto del contrato, los detalles de las partes, el procedimiento para la transferencia de acciones, la celebración de una junta general de las dos compañías, la información sobre el procedimiento de sucesión debe estar presente.
Requisitos para la Junta General de Accionistas de ambas LLC
Dicha reunión se lleva a cabo después del inventario y antes de presentar los documentos para el registro. El procedimiento para convocar a los accionistas y las reglas de la reunión no es diferente si la reunión se lleva a cabo en la misma empresa. Las disposiciones principales de dicha asamblea deberían establecerse en el contrato de adhesión.Se recomienda observar el quórum sin falta y notificar a los propietarios de la reunión claramente con los requisitos de la legislación vigente.
En esta reunión, los accionistas deben aprobar una nueva versión de la carta y elegir los órganos de gobierno que pueden ser elegidos por más de ¾ votos. Y para aceptar la carta, tomará 2/3 de los votos.
Publicación de medios
Notifique a los acreedores el procedimiento de reorganización que ha comenzado en el Boletín de Registro del Estado inmediatamente después de hacer la entrada correspondiente en la USRLE. El anuncio secundario se presenta en un mes.
Ninguna de las instrucciones para unirse a la LLC tiene una fecha límite en la que la empresa debe presentar una solicitud de registro de cambios para finalizar las actividades después del anuncio. Los abogados en ejercicio ofrecen dos soluciones al problema. Puede enviar documentos al Servicio de Impuestos Federales inmediatamente después del segundo anuncio en los medios, porque se cumplen prácticamente todos los requisitos de la ley. Esta opinión se forma a partir del Artículo 60 del Código Civil, que establece que las reclamaciones hechas por los acreedores no son motivos para terminar el procedimiento de reorganización. Otra opinión se basa en el mismo artículo que todas las reclamaciones de los acreedores deben cumplirse antes del final del procedimiento de reorganización. No existe una práctica judicial sobre este tema, no hay explicaciones oficiales. Por lo tanto, para evitar cualquier problema, se recomienda esperar 30 días después de la publicación del segundo aviso en los medios. Además, no existe ninguna responsabilidad por completar el procedimiento de reorganización después de 30 días a partir de la fecha de la última publicación, incluso si los acreedores no lograron solicitarlo.
AO con LLC
La legislación prevé la posibilidad de llevar a cabo una reorganización mixta, por ejemplo, la fusión de AO en LLC. En este caso, no existen diferencias especiales en el procedimiento de conexión ordinaria y mixta.
Y un punto más importante: si por alguna razón la LLC decidió cancelar el procedimiento que ya se ha iniciado, debe comunicarse con la autoridad fiscal y presentar una solicitud en forma de P12003.