La sociedad anónima es un tipo bastante común de organización comercial. Las actividades de dichas autoridades están reguladas por la Ley Federal 208-FZ, cuyas disposiciones se discutirán en detalle en este artículo.
Alcance de la ley
¿Qué es una sociedad anónima de conformidad con la Ley 208-FZ? En el segundo artículo de la ley reguladora, se da una definición, según la cual, dicha empresa se denomina organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en varias partes en forma de acciones especiales. Estas acciones están en manos de los miembros de la sociedad.
La Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" fue creada para regular los procesos de formación, reorganización, liquidación y registro de las autoridades en cuestión. Las disposiciones de la ley establecen normas sobre los poderes, funciones, deberes y derechos de los accionistas que integran la organización. También establece el estado legal de la sociedad anónima, asegura las libertades, derechos e intereses de sus miembros. Las disposiciones de la ley se aplican a todas las sociedades anónimas ubicadas en el territorio de la Federación de Rusia.
Disposiciones generales de la ley.
El concepto y el estado legal de una sociedad anónima están consagrados en el artículo 2 de la ley reguladora presentada. Según la ley, dicha empresa es una entidad legal y tiene una serie de derechos y obligaciones civiles. Los miembros de la empresa no deben ser responsables de las obligaciones de la organización. Sin embargo, todos corren el riesgo de sufrir pérdidas, que pueden estar asociadas con sus actividades profesionales. Los límites de este riesgo no pueden ser mayores que el valor de las acciones adquiridas por los accionistas.
Todos los accionistas deben asumir la responsabilidad general de las acciones pagadas de manera incompleta. Además, los miembros de la compañía tienen la oportunidad de recuperar sus acciones sin el consentimiento de otros miembros de la organización.
Según la ley, no es posible crear una sociedad anónima sin obtener un permiso especial y un certificado de registro de los organismos estatales superiores. Cualquier instancia del tipo de stock debe tener su propio sello, membrete, logotipo y sellos.
Proporcionar información
De acuerdo con el artículo 4 de la Ley Federal bajo consideración, cualquier sociedad anónima debe tener un nombre de compañía en ruso, en forma completa o abreviada. El nombre de la organización debe describir brevemente el tipo de actividad profesional. Además del nombre, la empresa debe proporcionar información completa sobre su ubicación. Además, los datos especificados durante el registro estatal no deben contradecir la ubicación real de la organización.
La sección 3 de la ley se refiere a la responsabilidad de la sociedad. Por lo tanto, una organización de tipo sociedad anónima debe ser responsable de todas las funciones y obligaciones que se le asignen. Además, la sociedad misma no es responsable de las obligaciones de sus miembros.
Los propios accionistas también pueden ser considerados responsables. Por lo tanto, los miembros de la organización deben pagar subsidios en los casos en que la empresa se declare insolvente debido a acciones indebidas de sus accionistas. Los organismos estatales no son responsables de las obligaciones de la empresa.
Tipos de sociedad
Los artículos 5 a 7 del acto normativo considerado proporcionan ejemplos básicos de sociedades anónimas. Según el artículo 7, las organizaciones en cuestión pueden ser de carácter público y no público. Esto se refleja en la carta y el nombre de la sociedad.Una empresa pública (PJSC) realiza todas las operaciones mediante suscripción abierta. Las organizaciones no públicas (CJSC) distribuyen el número de acciones solo a un círculo ilimitado de personas. El ejemplo más sorprendente de un PAO es la compañía Rosseti, que brinda servicios de distribución de electricidad en todo el país. Esta es una organización bastante conocida y grande, y por lo tanto, sus acciones son abiertas y accesibles para todos los ciudadanos. Un ejemplo de una sociedad anónima cerrada es una cadena minorista, una empresa comercial Tander, que ofrece productos a tiendas rusas de la misma marca conocida.
El artículo 6 establece otra clasificación. Aquí estamos hablando de ejemplos de sociedades anónimas de tipo dependiente y subsidiario. Una organización subsidiaria es si hay otra compañía que determina las decisiones de la primera organización, es decir, una subsidiaria. Un sistema similar opera con afiliados. Aquí, la sociedad predominante tiene más del 20% de los dependientes. Un ejemplo sorprendente de una subsidiaria es una compañía federal de pasajeros, que depende de la sociedad anónima Russian Railways. Hay muchas sociedades dependientes en el país. Como regla, estas son sucursales regionales de compañías de gas o petróleo.
Sobre el establecimiento de una sociedad anónima
¿Qué dice la Ley Federal "Sobre sociedades anónimas" sobre el procedimiento para la formación de organizaciones de tipo sociedad anónima? Según el artículo 8, se puede crear una empresa "desde cero" y reorganizando una entidad legal existente. La reorganización puede ser de naturaleza de separación, transformación, fusión, así como separación. Una organización se puede considerar formada solo después de la conclusión del registro estatal de una sociedad anónima.
El artículo 9 del acto normativo en cuestión se refiere al establecimiento de una empresa. Es fácil adivinar que la institución solo es posible con la participación activa del fundador. La decisión de formar una empresa se toma en una asamblea constituyente especial mediante votación o por una persona individualmente (si solo hay un fundador).
Sobre la reorganización
El artículo 15 del acto normativo en cuestión se refiere al procedimiento para llevar a cabo procesos de reorganización. La reorganización siempre se realiza de forma voluntaria, en estricta conformidad con las disposiciones de la Ley Federal. La característica principal del proceso presentado es la presencia del estado de monopolio natural de la entidad reorganizada, más del 25% de las acciones de las cuales se fijan en la propiedad de la federación.
Como puede suponer, la financiación del proceso presentado se realiza a expensas de la propiedad reorganizada. Como en el caso de la creación de una empresa, el proceso de reorganización se reconoce solo después del registro estatal correspondiente.
Sobre la carta pública
Un lugar importante en el estado legal de una sociedad anónima está ocupado por el estatuto. De acuerdo con el artículo 11 del acto normativo en consideración, se adopta en la asamblea constituyente en virtud del documento constitutivo. Los requisitos de la carta son formados por miembros de la organización, luego de lo cual se vuelven generalmente vinculantes para todos los accionistas.
¿Qué debe contener la carta? La ley indica las siguientes disposiciones:
- ubicación de la organización;
- nombre de la empresa;
- costo, categorías y tipos de acciones preferidas, así como su número;
- cantidad de capital social autorizado;
- derechos de los miembros de la organización;
- el procedimiento para la formación e implementación de juntas generales de accionistas, la fecha y el lugar de las juntas;
- estructura de los órganos de dirección de la empresa, procedimiento de toma de decisiones;
- otras disposiciones de conformidad con la Ley Federal en consideración y el Código Civil.
Por lo tanto, el estatuto de la organización debe contener características del estado legal de la sociedad anónima.
Sobre capital autorizado
El artículo 25 del acto normativo considerado establece las normas relativas al capital y las acciones autorizados.Según la ley, una organización tiene derecho a colocar acciones ordinarias y varias preferidas. Además, todos ellos no están certificados. El valor nominal de las acciones ordinarias debe ser el mismo. Tan pronto como se forma una sociedad, todas las acciones deben transferirse a la propiedad de sus miembros. También hay acciones fraccionarias, una cierta cantidad de las cuales puede ser una acción específica. Están en circulación a la par de los ordinarios.
De acuerdo con la promulgación reglamentaria, el valor de las acciones preferidas no debe exceder el 25% del capital social autorizado. Las empresas públicas no pueden colocarlos si el valor de tales acciones es menor que las ordinarias.
El capital autorizado consiste en el valor total de todas las acciones de la organización que fueron adquiridas por miembros de la empresa.
Sobre los accionistas
El estado legal de las sociedades anónimas es en su mayor parte el estado legal de sus miembros. ¿Qué se sabe sobre los propios accionistas y qué dice la ley sobre ellos? Los accionistas son individuos u organizaciones que poseen una determinada parte del capital autorizado de una sociedad anónima. Este último debe proporcionar, formar y almacenar un registro de accionistas, que se completa inmediatamente después del registro de la organización. Los derechos sobre las acciones de un accionista se confirman mediante la emisión de una declaración especial, que no es una garantía.
Según el artículo 47, el órgano supremo en el sistema de una sociedad anónima es una reunión de accionistas. Debería convocarse anualmente. ¿Qué preguntas plantea tal reunión? La ley establece los problemas de propiedad de una sociedad anónima, la elección de una junta directiva, auditorías y comisiones de auditoría, etc. La competencia de la reunión también incluye la reorganización y liquidación de la empresa, la modificación de los estatutos, el aumento o la disminución del capital autorizado, etc.
Junta directiva
La junta directiva también se llama junta supervisora. Esta autoridad se dedica a la gestión de las actividades de toda la organización, sus miembros y los activos de la sociedad anónima.
A veces, el consejo de administración es también una reunión de accionistas. En la mayoría de los casos, la comisión de supervisión se elige cada año en el transcurso de la votación en una reunión conjunta de acciones. Todo depende de qué tipo de disposiciones se detallan en los estatutos de la organización.
La competencia de la junta directiva incluye determinar e implementar áreas prioritarias, convocar reuniones, aprobar agendas, colocar acciones adicionales y más.
Control de sociedad anónima
Para el control interno sobre las actividades profesionales de la organización, se crean auditorías y comisiones de auditoría. Los auditores verifican los estados financieros, es decir, trabajan con el personal de contabilidad. Como resultado, dan una evaluación especial. Los auditores controlan las actividades económicas de la organización. Cada uno de ellos está incluido en la comisión correspondiente, que se elige anualmente en una junta de accionistas.
Tanto la auditoría como el comité de auditoría deben actuar solo de acuerdo con la legislación de la Federación de Rusia.
Sobre la liquidación de una sociedad anónima
El proceso de liquidación de una organización de tipo stock debe tener una base estrictamente voluntaria. Según el artículo 21, la liquidación final solo es posible mediante una decisión judicial.
¿Qué implica el proceso de liquidación? La compañía deja de cumplir por completo sus poderes sin derecho a transferir deberes a otras personas sucesivamente. Los procesos de liquidación voluntaria comienzan con la convocatoria de la junta directiva de una sociedad anónima. En la agenda está la cuestión de la remoción de la compañía y el nombramiento de una comisión de liquidación. Tan pronto como la comisión de liquidación esté completamente formada, todas las funciones de la organización serán transferidas a ella. Los deberes de la comisión incluyen hablar a tiempo en las audiencias judiciales.
El artículo 22 de la Ley Federal "sobre el estatuto jurídico de las sociedades anónimas" se refiere al procedimiento para la liquidación de las organizaciones consideradas. Si la empresa no tiene obligaciones con terceros, toda su propiedad se distribuye entre los accionistas. Los pagos restantes a los acreedores se realizan, se calcula el saldo de liquidación. Y la sociedad se está cerrando.