El número de preguntas sobre la participación real cuando un participante deja la organización ha sido enorme últimamente. Esto indica un mayor interés en este tema, porque es él quien a menudo se convierte en la causa de disputas corporativas. En este artículo, consideraremos los problemas que surgen con mayor frecuencia al evaluar la participación de un participante de LLC que tiene la intención de abandonar la organización.
Retirada de un participante de la LLC con el pago de una acción
Cada fundador de la organización tiene el derecho en cualquier momento, según su deseo personal, de dejar la composición de los fundadores de la LLC. De conformidad con la Ley Federal Nº 26 "Sobre LLC", para que se obstruya la salida de dicho participante, se deben cumplir ciertos requisitos. Solo hay dos requisitos básicos:
1. El estatuto de una LLC establecida establecerá el derecho de retirar a los fundadores de su composición.
2. En el momento de la retirada del participante de la LLC, no debería ser el único. Es decir, después de que este fundador deja la organización, al menos un fundador más debe permanecer en su composición. En este caso, es posible vender la parte del accionista único de la LLC a un tercero.
El fundador puede abandonar la empresa notificándolo por medio de una aplicación de forma gratuita. Esta declaración confirma que el participante tiene la intención de abandonar la organización. En este caso, la fecha de lanzamiento se considerará el momento en que dicha declaración fue recibida por el director de la organización, el Consejo de Administración u otra persona autorizada de la empresa. Pero, ¿por qué necesitamos una estimación de la participación del participante LLC? Más sobre esto más tarde.
Casos de exclusión de los fundadores.
Además, el fundador de una organización puede ser excluido de sus fundadores en las siguientes situaciones:
• Si el cofundador ha votado en contra de la conclusión de una transacción de importancia especialmente significativa y después de eso, los miembros restantes de la compañía han exigido su retirada.
• Si la decisión de expulsar al fundador se toma en la reunión general de los fundadores de esta organización.
• Si el fundador ha muerto. En este caso, el pago de la parte que le corresponde puede ser requerido por sus herederos.
Hay otras razones según lo dispuesto por la ley. Al mismo tiempo, la organización está obligada a pagar la parte adeudada, independientemente de los motivos por los cuales el fundador dejó a los fundadores de la organización. La organización está encargada de tal deber desde el momento en que la parte del participante que sale le ha pasado. Además, se requiere el consentimiento de los participantes de LLC para la venta de la acción.
Vale la pena señalar que la compañía no tiene el derecho legal de pagar la acción debido al participante retirado si, al momento de la salida, la compañía pasa por el proceso de declararla en bancarrota. Es decir, en el caso de que tenga signos de insolvencia.
¿Cómo se lleva a cabo la evaluación de una participación en un participante de LLC? Vamos a resolverlo.
Formas de salir de la empresa y el proceso de distribución de acciones.
¿Cómo se lleva a cabo el proceso de registro estatal de los cambios?
En el caso de que uno de sus fundadores abandone la empresa, se produce un cambio en la información sobre la organización, que está sujeta a registro. La obligación de presentar los cambios a los organismos pertinentes es asumida directamente por la propia empresa, y no por el participante que se ha retirado de la LLC. Más específicamente, la compañía debe transmitir a las autoridades de registro información de que hubo una venta de una parte del participante LLC y su retiro de la compañía. Esta información debe presentarse en forma de una solicitud en forma de P14001.Esta obligación de la compañía está fijada en la legislación y está regulada por la ley federal No. 14, su artículo No. 31.1.
Hay varias formas de salir del fundador de la compañía y la posterior distribución de su participación. Sin embargo, la organización está obligada a tomar una decisión sobre cómo deshacerse de las acciones dentro de solo un año desde el momento en que el participante se va. Si esto no sucede, entonces el capital autorizado de la organización debería reducirse en proporción a esta participación. El cálculo de la participación de los participantes de LLC debe hacerse
¿Cómo puedo administrar mi parte?
La compañía puede disponer de la parte del participante que dejó la LLC de varias maneras, por ejemplo:
- Realice su distribución entre los demás participantes, y en una cantidad proporcional a sus propias acciones.
- Realizar la venta de una acción en la LLC a un participante (cualquiera) de la empresa.
- Si el estatuto de la organización lo permite, es posible vender la parte del participante que sale a un tercero que no es parte de la LLC.
- Dar una parte a un participante en una LLC.
Dando
El regalo es la alienación de la propiedad. La participación en el capital autorizado de la LLC se transfiere en virtud de un acuerdo de donación, donde una de las partes es el fundador o participante de la empresa, que realiza una transferencia gratuita. Él será el donante en este caso. El otro lado se considera el donee, el nuevo propietario de parte de la propiedad.
El donante tiene derecho a dar su parte a un participante de la LLC, e incluso puede distribuirla entre los miembros de la empresa. Para completar dicha transacción, no se requiere el consentimiento de otros participantes, sin embargo, el estatuto puede establecer otras reglas.
Un tercero puede ser otorgado solo en casos no prohibidos por el estatuto de la LLC. Pero en casos frecuentes, sin embargo, el documento prescribe el consentimiento obligatorio de los miembros de la empresa para dicha donación de la parte de la carta a un tercero. Esto se hace para que los participantes usen el derecho preventivo de comprar la parte que se donará a un tercero para que el nuevo accionista no surja sin el deseo de los otros fundadores de la LLC.
El acuerdo de obsequio debe redactarse de acuerdo con las disposiciones reglamentarias, es decir, de acuerdo con sus requisitos. Su validez se confirma mediante una indicación de tema específico y fiestas.
El mecanismo para calcular el verdadero valor de una acción.
DSD, que pertenece al fundador de la LLC, es esa parte de los activos que es proporcional a la acción misma. Dicha definición de DSD se registra en el Artículo No. 23 de la Ley No. 14. De acuerdo con esta definición, podemos decir que la fórmula para el cálculo tiene la siguiente forma:
DSD = ChA / 100 * RDU;
es decir, para calcular el DDD, es necesario dividir la cantidad de activos netos entre cien y multiplicar por el tamaño de la acción que posee el fundador.
El concepto de activos netos de una empresa es un indicador muy importante que caracteriza la estabilidad financiera y económica de una organización en el mercado. El procedimiento para determinar la NA está establecido por ley y está registrado en las reglamentaciones pertinentes. De acuerdo con este procedimiento, las AP son un delta que surge entre los activos de las empresas y sus pasivos. Esto se incluye en el procedimiento para evaluar la participación de un participante de LLC.
Cálculo del costo de cha
El mecanismo por el cual se calcula el costo del capital privado lo proporciona el Ministerio de Finanzas, pero solo en relación con las sociedades anónimas. Pero teniendo en cuenta el hecho de que los estados financieros de LLC se forman de acuerdo con principios similares, el procedimiento establecido también es aplicable a LLC. El Ministerio de Finanzas no se opone a tal práctica, que está consagrada en su carta oficial.
De acuerdo con el procedimiento establecido, la fórmula para calcular el NA tiene la siguiente forma:
PA = (monto total de la tercera sección del balance general) + (ingreso diferido anticipado) - (deuda adeudada por los fundadores en forma de contribuciones al capital autorizado).
Cabe señalar que la organización no tiene la obligación de pagar el costo de la acción cuando el participante abandona la LLC, si el ChA de la organización está en un nivel negativo.
De hecho, el único documento sobre el cual se calcula el DSD son los estados financieros de la organización. Los indicadores de costos, que se toman como base para calcular el DSD, deben tomarse del balance general, o más precisamente, de sus líneas correspondientes.
Otro procedimiento de cálculo
Además, hay otro orden. Se basa en la necesidad de tener en cuenta el valor de mercado de los activos de la empresa al calcular el tamaño de la participación del participante LLC, que se retira de la organización. Esta orden a menudo causa disputas corporativas que afectan el cálculo de DSD.
De acuerdo con el párrafo 16 de la Resolución No. 90/14, un fundador que abandona la LLC y que no está de acuerdo con los cálculos para determinar el valor de su acción tiene el derecho total de apelar la validez de dichos cálculos mediante una apelación ante el tribunal de arbitraje. Sin embargo, es importante comprender que para dicho tratamiento es necesario tener una base de evidencia adecuada. En este caso, el tribunal considerará la legalidad de los cálculos que realizó la organización y tomará la decisión apropiada. En este caso, la base de evidencia es determinada por representantes de un examen experto independiente.
Valoración de cuota de mercado
Vale la pena considerar por separado un procedimiento diferente para calcular DSD cuando el fundador abandona la organización, que se basa en tener en cuenta el valor de mercado de los activos de la empresa. Este enfoque se refleja en la práctica judicial existente, y esto lo confirman los actos reglamentarios pertinentes. El gobierno cree que este enfoque, teniendo en cuenta el valor de mercado, es totalmente coherente con los principios de justicia.
En otras palabras, el valor de la participación del participante LLC es el valor de inventario, que se refleja en el balance de la empresa. Pero cuando se tiene en cuenta el valor de mercado, los activos de la organización se calculan en función de su valoración en el segmento de mercado correspondiente.
Es lógico que el valor de los activos de una empresa, por ejemplo, su propiedad, transporte o tierra, pueda cambiar con el tiempo. Sin embargo, la mayoría de las empresas, que desean ahorrar dinero al pagar impuestos a la propiedad, intentan no mostrar el valor real de los activos que poseen, por ejemplo, el valor de los bienes inmuebles que figuran en el balance de la empresa. En el caso de que el balance general distorsionado refleje el valor real de los activos fijos, esto sin duda afectará negativamente a los fundadores que abandonan la LLC y sus intereses.
Las disposiciones contables legislativas requieren que los estados financieros de una entidad realicen actividades comerciales que contengan información confiable sobre su posición financiera. Si se cumple este requisito, el valor de los activos en el balance general corresponderá totalmente a su valor en el mercado.
Acciones ante el descontento de un participante
Es importante que las organizaciones comprendan que un participante insatisfecho con una evaluación de una participación en una LLC tiene el derecho completo, consagrado en la ley, de apelar ante los tribunales con el requisito de recalcular el DSD teniendo en cuenta el valor de mercado de los activos de su organización. Y en este caso, hay una gran posibilidad de que gane el caso. Por lo tanto, si el fundador que abandona la organización requiere el pago de una parte calculada teniendo en cuenta el valor de mercado, es mejor conocerlo y volver a calcular. Es decir, no debe esperar una decisión judicial, que hace cumplir la obligación de realizar este tipo de pago. Esto evitará costos adicionales asociados con litigios.Además, si el fundador, que abandona la organización, disputa DSD y recibe una decisión judicial positiva, también recibirá el derecho de presentar un reclamo por intereses que la compañía recibió a través del uso ilegal de las finanzas de otras personas. Este derecho está regulado por el decimoctavo párrafo de la Resolución N ° 90/14.
Pago de una acción a un participante de LLC
Otra razón que puede causar una disputa corporativa es el DSD de los activos de la empresa, que no se reflejan en el balance general de esta empresa, pero son de su propiedad y se utilizan en el curso de sus actividades comerciales. Dichas situaciones también están previstas por la ley y están consagradas en la normativa pertinente. De acuerdo con la opinión del tribunal arbitral, si una empresa utiliza propiedades y obtiene ganancias de dicho uso, al calcular el DSD de un fundador que abandona la LLC, el valor de mercado de dichos activos no incluidos en el balance general también debe tenerse en cuenta. La base de evidencia, que confirma el valor de mercado de dichos activos, como se mencionó anteriormente, es la opinión de un experto que realiza un examen independiente por decisión judicial.
Vale la pena señalar que, incluso con la participación de un experto independiente y haciendo cálculos basados en sus estimaciones, no se puede descartar la posibilidad de disputas. Incluso en este caso, la parte interesada tiene derecho a impugnar los resultados del examen.
La ocurrencia de una situación inversa no está excluida. Supongamos que un activo en un estado ilíquido aparece en el balance de una empresa, cuyo valor de mercado, según estimaciones de expertos, es increíblemente alto. Por lo tanto, la compañía puede estar al borde de la bancarrota después del pago de la participación a la LLC participante de su valor de mercado actual.
Tal discrepancia en la legislación puede en algunos casos ser beneficiosa para terceros que pretenden hacerse cargo de la empresa. Esta práctica se llama captura de asaltante. Del mismo modo, es posible eliminar una empresa competidora.
Para resumir toda la información anterior, es importante tener en cuenta que al registrar una LLC, es mejor regular inicialmente dichos problemas y reflejarlos en los estatutos de la empresa. En ausencia de un procedimiento establecido legislativamente para calcular el DSD del fundador saliente, teniendo en cuenta el valor de mercado, basado en un examen independiente, la carta debe reflejar:
• procedimiento para calcular DSD;
• el período de tiempo durante el cual se pagará la acción;
• períodos que se utilizarán para calcular el DSD.
Esto permitirá en el futuro evitar muchas disputas corporativas y situaciones de conflicto.
Revisamos la donación y venta de la acción de LLC a un miembro de la compañía al salir. Esperamos que esta información sea útil.