En Rusia, las empresas comerciales con una forma de gestión como sociedades anónimas están muy extendidas. Hasta 2014, estas entidades se dividieron en sociedades anónimas cerradas y abiertas, pero ahora se designan de acuerdo con el principio de publicidad. Este artículo examinará las principales diferencias entre este tipo de organizaciones.
Definición
Para empezar, ¿qué es una sociedad anónima? Este concepto designa organizaciones comerciales cuyo capital se divide en acciones - acciones. Estos activos dan fe de las obligaciones de sus participantes bajo la administración y organización de la empresa. Los titulares de intereses o accionistas pueden sufrir algunas pérdidas o, por el contrario, recibir ciertos ingresos, de acuerdo con la cantidad de acciones que tienen disponibles.
Caracteristicas
Como entidad legal, una sociedad anónima tiene varias características distintivas:
- El capital autorizado de la empresa se forma a partir de los fondos (contribuciones) de los participantes.
- La responsabilidad de los accionistas sobre la propiedad se distribuye de acuerdo con el volumen de sus contribuciones.
- El capital de la sociedad anónima se divide en un número específico de activos: acciones, que se intercambian a su valor nominal. Las acciones están a disposición de los participantes, no de toda la empresa.
Tipos de sociedades anónimas
Aquí están las definiciones de una sociedad anónima cerrada y abierta. Por lo tanto, una empresa abierta o pública es una empresa en la que los fundadores son un número limitado de personas, pero los extraños también pueden ser los propietarios de los activos de esta organización.
Casi todos pueden comprar acciones de la empresa y recibir dividendos, si la forma de gestión está abierta. El accionista también tiene derecho a enajenar activos a terceros. Sin embargo, no necesitan solicitar el consentimiento de otros accionistas.
Para las formas de sociedades anónimas, la provisión de información sobre las actividades de la compañía para el período de informe actual es obligatoria. Esta información se publica en el dominio público, para que los inversores puedan familiarizarse con los informes de la empresa a través de Internet, los medios de comunicación y otras fuentes.
Las compañías de accionistas cerradas o no públicas también son organizaciones comerciales cuyo fondo está dividido en valores en forma de acciones. La diferencia de una empresa cerrada es que su capital social se distribuye solo entre los fundadores, es decir, las personas que formaron la empresa. Además, en organizaciones de formas cerradas, los terceros no pueden adquirir sus acciones.
Si una persona decide abandonar el círculo de accionistas, tiene derecho a vender sus activos, pero solo a personas de los fundadores de la organización. Por cierto, una cierta ventaja de la sociedad no pública es el informe opcional de información en los medios.
¿Por qué se crean los AO?
La misión principal de las sociedades anónimas (cerradas y abiertas), como empresas comerciales, es obtener ganancias (dividendos). Para AO, hay muchas áreas para hacer negocios. Por lo tanto, una empresa puede participar en cualquier tipo de actividad, si esto no contradice la legislación rusa. Cabe señalar que algunas industrias pueden requerir un permiso especial (licencia): medicina, seguros, actividades profesionales en el mercado de valores y otros.
A menudo, la forma de administrar una organización como una sociedad anónima se crea para proyectos a largo plazo: la construcción de un objeto grande, por ejemplo, un oleoducto.
El término de actividad de la sociedad anónima no está limitado, a menos que se especifique lo contrario en el documento de Charter. Además, el número de accionistas de la compañía no está limitado, por supuesto, si su forma está abierta. Para una organización cerrada de accionistas, no puede haber más de 50.
Detalles de la empresa
Entre las características de las sociedades anónimas abiertas y cerradas, la principal es la capacidad de transferir activos de inversión propios a otras personas físicas o jurídicas.
Las empresas abiertas, por regla general, se forman al administrar grandes empresas en el sector empresarial con gran capital, que requieren grandes inversores. Sin embargo, cuando existe la necesidad de celebrar reuniones de fundadores, no es fácil reunir a todos, ya que el número total de accionistas puede estimarse en miles de personas e incluso más.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad anónima abierta y una cerrada? Para una empresa no pública, que está diseñada para no más de 50 accionistas, se brinda más libertad en la administración de la organización, en comparación con las formas comerciales públicas. Por ejemplo, la administración de una empresa puede transferirse por completo a la junta directiva u otros órganos rectores de este negocio.
La reunión de accionistas de compañías cerradas resuelve de manera independiente muchos problemas de la organización, por ejemplo: el valor de los activos: su valor nominal, el monto total, la provisión de derechos adicionales a inversionistas individuales y otros.
¿Qué leyes rigen las actividades de AO?
Las sociedades anónimas legislativas de tipo abierto y cerrado están reguladas por el Código Civil, en particular, el artículo 66.3.
Además, la principal ley federal que rige las actividades de estas formas de negocios es la Ley de Sociedades Anónimas 208-FZ.
Innovaciones en la legislación rusa sobre las formas de sociedades anónimas
En septiembre de 2014, entró en vigencia una versión actualizada del Código Civil de Rusia. En la nueva edición, las formas de las personas jurídicas se dividieron, por ejemplo, en unitarias y comerciales, y se excluyeron algunas formas de organización de empresas (una empresa con responsabilidad adicional). En particular, las sociedades anónimas de tipo abierto y cerrado comenzaron a ser designadas como públicas y no públicas.
Entonces, los AO son públicos si:
- las acciones de la compañía o los valores que se intercambian por acciones se publican en el dominio público;
- El volumen de negocios de las acciones de la compañía se realiza de acuerdo con la legislación rusa que rige los valores.
Si la organización no tiene en cuenta los criterios anteriores, pero el nombre y los estatutos indican que la empresa se encuentra en una forma pública de organización, entonces las reglas de las empresas públicas se aplican a ella (artículo 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia).
Si la forma organizativa de la empresa es una compañía de responsabilidad limitada, entonces todas ellas solo pueden ser no públicas.
La diferencia entre una sociedad anónima abierta y una cerrada es que la indicación de la "apertura" de la empresa debe estar tanto en el estatuto como en el nombre oficial. Por ejemplo, si la institución no era pública, pero planea colocar activos en el dominio público, es necesario hacer estos ajustes a los estatutos de la compañía y su nombre. En consecuencia, la forma de administrar la empresa aparecerá como pública o PAO.
Si la compañía está cerrada, es suficiente agregar este párrafo a la carta: en el nombre de la compañía, la interpretación "sociedad anónima no pública" puede no estar indicada.
Comparación de formularios de organizaciones no públicas y compañías de responsabilidad limitada.
¿Cuáles son las similitudes y diferencias entre las sociedades anónimas abiertas y cerradas? Podemos decir que las formas de organización cerradas y no públicas son un cruce entre PAO y LLC:
- El capital autorizado o el capital de una empresa de forma cerrada se divide en acciones, a diferencia de LLC. En las compañías de responsabilidad limitada, el fondo de la compañía se divide en acciones.
- La similitud de las empresas no públicas con LLC se expresa en su responsabilidad limitada. Por lo tanto, el número de participantes: propietarios de acciones / unidades es limitado, y la reventa de activos no se lleva a cabo sin el consentimiento de todos los fundadores.
- Cuando se forma una sociedad anónima, todo el capital de la empresa comienza a ofertar en los mercados bursátiles, para postularse. Por el contrario, las LLC y las empresas cerradas no se utilizan en los intercambios, por lo que no tienen valor de mercado. Sin embargo, se puede obtener un precio aproximado por acciones y / o acciones si es necesario celebrar, por ejemplo, un contrato único.
- Las organizaciones con la forma de administrar como LLC o compañías no públicas pueden transformarse en públicas (abiertas). Sin embargo, si las compañías de responsabilidad limitada solo necesitan volver a registrarse, las compañías no públicas deberán cambiar completamente el tipo de compañía.
LLC o sociedad anónima cerrada?
Por lo tanto, la principal diferencia entre una LLC y una empresa no pública es solo formalmente: es un fondo legal formado a partir de las acciones de inversión de los fundadores, como en el primer caso, o de otro equivalente de valores: acciones. Sin embargo, ¿cuáles son las acciones de las sociedades anónimas abiertas y cerradas?
En primer lugar, esta es una herramienta para invertir, que implica un incremento activo en los mercados bursátiles, fluctuaciones en el tipo de cambio, cotizaciones, etc. Mientras que las acciones como valores de otro tipo pueden consistir en acciones de no una, sino varias compañías. Por lo tanto, es más probable que las sociedades anónimas formen sociedades públicas y abiertas que operen y circulen en el mercado de valores.
Liquidación
¿Cómo cerrar una sociedad anónima de tipo abierto o cerrado? Cese de actividad: es la liquidación de una entidad jurídica como elemento de mercado independiente. AO también puede detener actividades relacionadas con la transformación.
Al finalizar la actividad, la organización puede liquidarse voluntaria o forzosamente. Voluntario es la liquidación de una sociedad anónima por una decisión adoptada en una junta general de accionistas. La liquidación obligatoria es el resultado de una decisión judicial o, como se indica en la economía, una expresión de la voluntad del mercado.
La empresa se considera liquidada después de que el organismo de registro estatal haga la marca correspondiente en el registro de personas jurídicas.
Motivos y etapas de liquidación.
Motivos de liquidación por la fuerza:
- Las actividades de la organización se llevan a cabo sin licencia / permiso.
- La legislación no prevé ni prohíbe el tipo de actividad de la empresa.
- Violaciones o incumplimiento por parte de la organización de las leyes y reglamentos, si son perjudiciales para los intereses de los accionistas de la empresa o son irreparables.
- Un reconocimiento de la organización insolvente como resultado de una decisión judicial.
A diferencia de la terminación forzada de la actividad, el proceso de liquidación de una empresa de forma voluntaria consta de varias etapas:
- Adopción de una decisión colegiada sobre liquidación en una junta general de acciones.
- Proporcionar información sobre la finalización de actividades a las autoridades de registro estatales dentro de los tres días posteriores a la decisión de la organización.
- Nombramiento de la comisión de liquidación después de la aprobación del organismo estatal. Si se incluye una agencia gubernamental en los accionistas de la compañía, su representante debe estar presente en la comisión.
- La comisión revisa la organización para revelar las deudas de préstamos y otros préstamos; se elabora un balance de liquidación provisional.
- En ausencia de los requisitos de los acreedores, se aprueba el balance final y los activos se distribuyen entre los accionistas de la organización.
Características clave de los tipos de sociedad
Por lo tanto, enumeramos las principales diferencias entre una sociedad anónima abierta y una cerrada:
- Los activos se distribuyen en una sociedad anónima pública mediante suscripción abierta, es decir, un número ilimitado de inversores. En instituciones cerradas, el círculo de personas - accionistas - está predeterminado.
- El fondo legal de una empresa pública comienza a partir de 100 mil rublos, y no público, a partir de 10 mil rublos.
- El número de accionistas para compañías abiertas no es limitado. Para las sociedades anónimas no públicas, el número de accionistas no puede exceder las 50 personas.
- El nombre de la empresa de una institución de sociedad abierta indica que es pública.
- Las acciones de instituciones de tipo cerrado no se colocan en bolsas de valores.
Conclusión
Debido a cambios en el Código Civil, desde 2014, la definición de sociedad anónima de tipo abierto y cerrado ya no se utiliza. La versión actual del código de la empresa se divide en pública y no pública. Si la institución estaba cerrada, la palabra "cerrada" debería eliminarse del nombre. Entonces, la ausencia de una referencia a la publicidad es un signo de una sociedad no pública, es decir, solo un AO.
En cuanto a la situación comercial, se puede decir que las sociedades anónimas no públicas son menos interesantes para los inversores. Las existencias, como primero de todos los bienes que se comercializan en los mercados de cambio, son más adecuadas para las formas públicas de gestión y más adecuadas para las asociaciones y transacciones comerciales.