Una empresa comercial como LLC de todas las demás formas de entidades jurídicas asigna capital autorizado, dividido en acciones de cierto tamaño, cada una de las cuales pertenece a un participante en particular. Todas las disposiciones sobre los miembros de la LLC, sus acciones, derechos y obligaciones se detallan en la Ley Federal N ° 14. Sin embargo, este acto legislativo después de la lectura, sin embargo, deja algunas ambigüedades. Nos ocuparemos de ellos en este artículo.
Sobre los miembros de LLC
Un participante en una compañía de responsabilidad limitada puede ser cualquier persona privada o jurídica, incluso lejos de la actividad empresarial. De manera limitada, puede convertirse en miembro o fundador de una LLC:
- A instituciones públicas, con el consentimiento del propietario de la propiedad que utilizan.
- Autoridades locales representativas - en casos excepcionales.
- Las organizaciones, si sus documentos constitutivos permiten la ganancia recibida fuera del presupuesto, para adquirir una participación en la LLC.
Sin ambigüedades, no pueden obtener los derechos de un participante en una LLC, dependiendo de la participación distribuida, los organismos del gobierno municipal, las estructuras estatales.
La legislación también establece prohibiciones sobre el número de participantes: no debe haber más de 50. Si la composición excede al menos a una persona, la LLC debe transformarse en una PAO o una cooperativa de producción. De lo contrario, se enfrenta a la liquidación por orden judicial.
Fundador y miembro
En algunos casos, una LLC puede tener un fundador, que se convierte en su único miembro. Aquí, los derechos del participante LLC, dependiendo de la participación determinada, no tienen sentido. La diferencia entre el fundador y el participante se establece simplemente: el primero es el creador de la LLC, el segundo es el miembro que participa activamente en la vida de la empresa. Por lo tanto, el último concepto será algo más amplio y más extenso.
Las diferencias también se aplican a lo siguiente:
- Los fundadores, naturalmente, se convierten en participantes de LLC con derechos y obligaciones que pertenecen a la segunda. Pero para que un participante se convierta en fundador, es necesario volver a registrar la empresa.
- La composición de los fundadores permanece sin cambios a lo largo de la historia de la LLC, y el conjunto de participantes tiende a cambiar periódicamente.
El fundador de una LLC en la Federación Rusa puede ser ciudadano ruso y extranjero, tanto individual como corporativo. Solo las siguientes categorías de ciudadanos no tienen derecho a desempeñar este papel:
- los militares
- aquellos en el servicio público;
- Diputados estatales de la Duma;
- personas que trabajan en autoridades legislativas o ejecutivas;
- miembros del Consejo de la Federación.
El papel del fundador es más importante para la sociedad que el participante:
- Aceptación de los Artículos de Asociación de LLC.
- Preparación de la documentación constitutiva.
- Contribución al capital social.
- Nombramiento de órganos rectores, grupo auditor.
- ¿Cómo influye la participación de los fundadores en la administración de la LLC? Son responsables de las actividades de la sociedad, como participantes, en proporción a su tamaño.
Todos los derechos de los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada.
Tenga en cuenta que los derechos de los participantes son algo más amplios que los fundadores. Al mismo tiempo, los estatutos de la LLC que se enumeran a continuación no están autorizados a reducirse, sino que solo se complementan con otros artículos nuevos. Entonces, enumeramos los derechos básicos del participante:
- Business Management Ltd.
- Posesión de información completa y confiable sobre las actividades de la organización.
- Acceso libre a contabilidad y otra documentación.
- Participación en la distribución de ingresos recibidos por LLC.
- El derecho a la cuota de liquidación es la parte de la propiedad (o su equivalente en dinero), que permanecerá después de todos los acuerdos con los acreedores.
- El derecho a retirarse de la membresía en cualquier momento, independientemente de las opiniones de otros miembros, mientras recibe su propia parte.
- Una oportunidad para transferir o vender su parte.
- Participación en reuniones generales, el derecho a elegir y ser elegido para las estructuras de gestión y control, así como poner libremente sus temas apremiantes en la agenda.
Obligaciones de los miembros.
Por supuesto, además de los derechos, dependiendo de la acción, el participante LLC también está cargado con las siguientes obligaciones:
- Hacer una contribución al capital autorizado: el tamaño, el procedimiento y el momento de las contribuciones están determinados tanto por la ley como por los estatutos de la LLC.
- Observancia de secretos comerciales de LLC, no divulgación de cierta información sobre la empresa.
Los estatutos también pueden prescribir obligaciones adicionales para los participantes si se adoptan por unanimidad en una votación general. Solo un miembro tan determinado de la sociedad puede abrumar esa carga, con su consentimiento por escrito y con la aprobación de 2/3 de los miembros restantes. Cuando enajenan su parte, estos deberes no se transfieren a su nuevo propietario.
También debe tenerse en cuenta que la presencia de deberes adicionales no conduce a la aparición de derechos exclusivos. También es posible deshacerse de la carga adicional mediante una votación general.
Cambio en la cantidad de participantes
Al enajenar sus inversiones por un miembro, otros tienen el derecho prioritario del participante LLC (no hay dependencia de la acción) para su adquisición. Pero aún así, hay dos opciones más posibles para cambiar el número de miembros de LLC:
- Tras la enajenación de una acción a un tercero, se concluye un contrato de venta. Ambas partes deben estar presentes en la transacción, convirtiéndose en un ex participante y uno nuevo, así como en un notario. Además, para que el procedimiento tenga éxito, es necesario el consentimiento de los cónyuges de las partes, si corresponde.
- En la reunión general, se aprueba la inclusión de un nuevo miembro. Realiza una contribución condicional al capital autorizado, luego es transferido a la parte del antiguo participante, que presenta documentos a la autoridad de registro para abandonar la LLC.
También le informaremos sobre otro procedimiento: cómo hacer que un participante deje la LLC a la fuerza. Dichas medidas se abordan en los siguientes casos: un miembro de la empresa no cumple sus obligaciones de manera sistemática, interfiere con las actividades de la LLC. Una excepción solo puede hacerse a través de un tribunal. Otros participantes tienen derecho a presentar una solicitud, siempre que juntos posean al menos el 10% de los votos de la compañía.
Ahora nos movemos más de cerca al concepto de "compartir".
Sobre la participación en el capital autorizado
El capital autorizado de una LLC es un cierto conjunto de cantidades nominales de acciones, es decir aportes de cada uno de sus participantes. El tamaño de una acción generalmente se expresa como un porcentaje o una fracción; todo depende de la relación de su valor nominal y el tamaño del capital total autorizado. Hasta cierto punto, se puede comparar con un valor en un PJSC, por lo tanto, otro nombre para la acción es "participación no certificada", ya que también determina el derecho a ser miembro de la empresa. Cada uno de los participantes en la LLC puede poseer solo una acción, cuyo tamaño depende de su contribución al capital autorizado.
¿Cómo cambian los derechos de un participante dependiendo de la participación? Cualquier tamaño le brinda a su propietario los derechos que hemos enumerado tres puntos anteriormente. El beneficio de su propietario depende del tamaño de la acción: se distribuye entre los participantes en proporción al tamaño de su contribución al capital autorizado. El tamaño de la acción también afecta el peso del voto en la junta general, en proporción al tamaño de las inversiones y la distribución de los votos.
La distribución competente de acciones en la LLC es un procedimiento en el que cada participante recibe un volumen de ganancias que corresponde a su contribución a la actividad general de la empresa. Al mismo tiempo, es importante asegurarse de que no haya una gran diferencia en los ingresos de los diferentes miembros de la LLC.
Valor nominal y real de una acción.
Una acción en el capital autorizado de una LLC es un tipo de ley de propiedad, un análogo de una acción en propiedad común. Está diseñado para dar a su propietario una cierta cantidad de derechos de propiedad y no propiedad en relación con esta sociedad.
Distingamos entre dos tipos de valor compartido:
- Nominal. Un valor monetario abstracto que expresa el valor de la contribución de un miembro al capital autorizado directamente durante la creación de la organización; evaluación inicial de la inversión del participante.
- Válido. El costo actual de esa parte de los activos netos de la LLC, que es proporcional a la participación de un participante en particular. Este valor también evalúa el tamaño de las obligaciones de la empresa con su miembro. Es este costo el que se paga al participante cuando abandona la LLC.
Naturaleza legal de la acción.
Los derechos y obligaciones de los miembros de la empresa, el grado de control de la LLC en función de la participación se reflejan en el art. 48 del Código Civil de la Federación de Rusia. La presencia de una contribución en el capital autorizado le otorga al participante los siguientes derechos incondicionales:
- Obtener ganancias netas de la empresa de acuerdo con el tamaño de su participación.
- En caso de retiro voluntario o exclusión forzada de la lista de participantes, se le asignará el valor real de su inversión.
- Obtener parte de la propiedad de la empresa durante su liquidación, una parte de la que queda después de todos los acuerdos con los acreedores.
- Gestión de asuntos de LLC, recepción gratuita de información sobre sus actividades.
- Salida voluntaria de la sociedad.
Venta y cesión de acciones.
Finalmente, hablemos sobre la venta y asignación de nuestra participación:
- El participante puede vender, intercambiar, donar su parte a otro miembro de la LLC o varias de esas personas. No se requiere el consentimiento de este último.
- La venta o cesión a un tercero puede estar prohibida por los estatutos. A veces, tal paso requiere su aprobación en la junta general.
- Al vender una acción, los participantes de la LLC tienen el derecho prioritario de comprarla.
¿Cuál es la mejor manera de distribuir roles en una LLC? De acuerdo con las acciones, oportunidades y deseos de los propios participantes. Al adquirir una acción, adquieren derechos inalienables y una serie de deberes, el último de los cuales puede ampliarse. La participación en sí misma afecta el tamaño de las ganancias del participante, así como el peso de su voto en la reunión. Los derechos restantes son los mismos para los propietarios de diferentes acciones.