El director independiente en el consejo es Experto externo. Formalmente, no está incluido en la estructura de la alta dirección de la asociación. Además, no tiene un interés personal en este negocio (un alto grado de remuneración, acciones, primas, etc.). Sin embargo, en la práctica director independiente - Este es el enlace más importante en la toma de decisiones. Es responsable de la auditoría interna, el control en términos de implementación de decisiones de gestión, gestión de riesgos, control interno, etc. Sería recomendable considerar todos los componentes de este tema por separado.
Funciones y rol de un director independiente.
Todos saben que el director ejecutivo está directamente involucrado en las actividades operativas de la empresa. Entonces, a diferencia de él, un director independiente realiza funciones de control relacionadas con las actividades principales. Competencias de un director independiente en el Consejo de Supervisión de OJSC caracterizado por las siguientes funciones:
- Revelando una estrategia.
- Análisis de los resultados de las actividades.
- Gestión de riesgos.
- Motivación de los altos directivos.
- Divulgación de información.
Sería recomendable considerar en detalle estos elementos por separado.
Definición de la estrategia y análisis de los resultados de las actividades.
La definición de una estrategia debe entenderse como asistencia dirigida a los altos directivos relacionados con el desarrollo de una estrategia de estructura, incluso a través de una oposición constructiva. Analizar los resultados de las actividades significa analizar los resultados de las actividades de los gerentes de alto nivel, así como verificar el cumplimiento de las metas y objetivos de la empresa. En caso de necesidad urgente director independiente se compromete a iniciar el reemplazo (despido) de los miembros de la alta dirección de acuerdo con los procedimientos de planificación de sucesión previamente desarrollados.
Gestión de riesgos y motivación de los gerentes.
Bajo la gestión de riesgos debe considerarse el control de la fiabilidad de la información financiera de la estructura, la fiabilidad del sistema de gestión de riesgos y el control financiero. Que tan director independiente puede motivar a los altos directivos? En este caso, la motivación debe entenderse como la implementación de una política motivacional apropiada antes de determinar el nivel necesario de motivación para los directores ejecutivos. La autoridad de un director independiente incluye iniciar el reemplazo (despido) de los miembros de la gerencia de alto nivel en caso de necesidad urgente, estrictamente de acuerdo con los procedimientos de planificación de sucesión desarrollados de antemano por la empresa.
Revelación
Director independiente Se compromete a monitorear la efectividad del sistema de informes de la compañía, así como su cumplimiento con la política de transparencia. Además, debe ayudar en la divulgación voluntaria de información. Una de las tareas más importantes de un director independiente es incluir en el informe para el período anual la información más completa para los accionistas, lo que les permitirá realizar plenamente la evaluación del desempeño de la estructura para el año.
Director Independiente Competencia
La competencia del director independiente también incluye los siguientes puntos:
- Entrada en junta directiva.
- Participación y preparación preliminar y posterior implementación de la junta de accionistas.
- Análisis de las perspectivas para la estructura de la emisión de valores o la implementación de transacciones importantes, así como su implementación directa.
- Actividades de auditoría, divulgación de información sobre las actividades de la estructura.
- Abordar cuestiones relacionadas con la responsabilidad social, así como gestionar la cultura en un sentido corporativo.
Director de derecho independiente
Es interesante saber que el lema de los directores independientes es "profesionalismo y honestidad". Además, sus características inherentes son la independencia y la autonomía en la toma de decisiones. Como regla general, los directores independientes tienen una reputación comercial impecable.
Es importante saber que el estado de independencia en este caso está directamente relacionado con una sociedad particular (todos están incluidos aquí tipos de AO: apertura, cierre, así como empresas con un tipo de responsabilidad limitada o adicional). Este estado se considera válido desde el momento en que una determinada persona es elegida para el consejo de administración y hasta una declaración sobre un cambio en el estado o renuncia de los poderes de este miembro del consejo.
Criterios de independencia
Es importante saber que un director independiente cumple ciertos criterios de independencia de acuerdo con el Código de Conducta Corporativa propuesto por la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa. Entre ellos se encuentran los siguientes elementos:
- Director independiente - No afiliado gerente (oficial) de la asociación.
- En los últimos tres años, el director independiente no ha sido y actualmente no actúa como gerente (funcionario) o empleado de la asociación, ni como funcionario o empleado de la estructura administrativa de la empresa.
- Un director independiente no actúa como funcionario de otra asociación, en la que absolutamente ninguno de los funcionarios está en el comité de remuneración y personal de la junta directiva.
- Director independiente - No afiliado sociedad
- Un director independiente no es un representante del estado.
Criterios adicionales
Debe saber que, además de lo anterior, un director independiente se caracteriza por los siguientes criterios:
- En su posesión no hay intereses de propiedad en la estructura, lo que sería suficiente para nominar de forma independiente a la junta directiva.
- No recibe remuneración por varios tipos de servicios (por ejemplo, consultas) que proporciona para el beneficio de la empresa. Sin embargo, una excepción a esta regla es la remuneración por participar en el Consejo de Administración.
- No es un representante de los intereses de los contratistas y consultores que trabajan con la empresa.
- Tiene una buena reputación comercial. Tiene las cualidades de un líder y la experiencia de un emprendedor, y también se adhiere a los estándares éticos al más alto nivel.
- Declara públicamente su estado antes de ser elegido miembro de la Junta Directiva.
Refuerzo legislativo
De acuerdo con 208-FZ de fecha 26/12/1995 “En sociedades anónimas” se define un director independiente para fines de votación relacionados con asuntos relacionados con transacciones con partes relacionadas. De acuerdo con la ley legislativa, un director independiente debe entenderse como un miembro de la junta supervisora (junta directiva) de la asociación, que no es ni ha sido durante un año antes de la decisión sobre la implementación de la transacción:
- Una persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la asociación (esto debe incluir a su gerente), un miembro del cuerpo ejecutivo de importancia colegiada, así como una persona que ocupa un puesto en los órganos de administración de la estructura administrativa.
- La persona cuyos padres, cónyuge, hermanas y hermanos, hijos adoptados y adoptados son personas que ocupan ciertos cargos en los órganos de administración mencionados anteriormente de la asociación, administran la estructura de la asociación o son directores de la propia empresa.
- Asociación de afiliados. La excepción en este caso son los miembros de la junta de supervisión (junta directiva) de la organización.
Ética profesional
En este capítulo, es recomendable considerar la ética profesional de un director independiente, que incluye los siguientes puntos:
- En el proceso de cumplir con sus propios deberes, un director independiente debe guiarse por los principios de objetividad, honestidad, profesionalismo y constructividad.
- El desempeño por parte de un director independiente de sus deberes debe ser de buena fe y también cumplir con la legislación vigente. Además, se compromete a dedicar suficiente tiempo y atención a la ejecución de sus propias instrucciones del plan profesional para la toma de decisiones reflexiva e informada.
- Un director independiente debe abordar el desempeño de sus propios deberes profesionales sobre la base de los principios de lealtad, prudencia y divulgación de información (se analizan en detalle en capítulos anteriores).
- Un director independiente debe observar estrictamente los requisitos actuales de la ley, así como hacer esfuerzos bastante razonables dentro de su competencia.
- En el proceso de toma de decisiones, primero se compromete a asegurarse de que la adopción de estas decisiones beneficiará directamente a la estructura, a sus accionistas, así como a otras personas interesadas en administrar este negocio. Por lo tanto, un director independiente debe garantizar un equilibrio razonable en términos de intereses.
- Un director independiente no tiene derecho a utilizar su propio cargo oficial en detrimento de la estructura y sus accionistas. Además, los objetivos de beneficio directo e indirecto están absolutamente excluidos para cualquier sujeto dependiente o para sí mismos. La excepción en este caso es la recepción por parte de esta entidad de una remuneración por actividades en comités bajo la junta directiva o directamente en la junta directiva.
- Un director independiente se compromete a cumplir con la regla de independencia, que sirve como una de las condiciones más importantes para su actividad.
- Un director independiente está obligado a tratar lo antes posible para obtener la máxima información completa sobre las actividades de la estructura con el fin de llevar a cabo actividades efectivas en la estructura de la junta directiva.
- Necesita tomar decisiones únicamente en interés de la organización, así como de sus accionistas.