Desde 2014, la legislación civil de la Federación Rusa ha dividido las empresas comerciales y no comerciales en corporativas y unitarias. En este artículo, describiremos lo que se aplica a las entidades legales unitarias. ¿Cómo difieren las corporaciones de ellas? Sobre esto más allá.
Diferencia de personas jurídicas corporativas de unitarias
Una corporación se entiende como un conjunto de personas cuyo propósito de unificación puede considerarse el logro de objetivos comunes, la implementación de actividades conjuntas. En este caso, la asociación de personas forma un sujeto independiente de las relaciones jurídicas, una entidad jurídica.
En la práctica jurídica, con el tiempo, se ha desarrollado una idea general sobre los tipos y la personalidad jurídica de una entidad jurídica.
El concepto que designa una entidad jurídica corporativa es conocido por los sistemas legislativos de todos los países desarrollados.
Esta separación ayuda a resolver de manera general no solo la estructura administrativa y la competencia de los órganos de una organización comercial y sin fines de lucro corporativa, sino también una serie de relaciones internas que causan controversia en la práctica legal (por ejemplo, decisiones desafiantes de reuniones u otros órganos colegiados, condiciones que determinan la retirada participantes, etc.).
Las entidades legales unitarias incluyen empresas comerciales que no son propietarias de la propiedad que se les asigna. Las corporaciones fueron señaladas como formas especiales de formación de personas jurídicas, y esto contribuyó a la consolidación en el Código Civil de las normas generales sobre el estado de las empresas corporativas y sus participantes. Debo decir que no existen reglas generales similares relacionadas con las empresas unitarias en el derecho civil. En el derecho civil ruso, se ha identificado un nuevo criterio de clasificación para la separación de empresas corporativas, que se basan en la membresía de participantes y organizaciones unitarias. Las organizaciones legales de tipo corporativo son empresas que se basan en la membresía de los participantes.
De los participantes en la corporación, se forma el cuerpo principal de la entidad jurídica: la junta general. La participación en la corporación otorga a sus participantes los derechos y obligaciones de membresía correspondientes con respecto a la entidad legal formada. En la forma de una empresa corporativa, se pueden crear empresas de naturaleza comercial y no comercial. Las corporaciones incluyen todas las entidades legales comerciales, con la excepción de solo empresas unitarias.
Las personas jurídicas unitarias son personas jurídicas cuyos fundadores no se convierten en sus participantes y no adquieren derechos de membresía en ellos.
Tipos de corporaciones
Además, algunas organizaciones sin fines de lucro también pueden ser asignadas a este tipo:
- cooperativas de consumidores;
- organizaciones públicas;
- asociaciones (sindicatos);
- asociaciones de propietarios;
- Las compañías cosacas ingresaron en el registro estatal correspondiente;
- comunidades indígenas
En base a esto, la idea errónea de que una cooperativa de consumidores pertenece a entidades legales unitarias difícilmente puede ser cierta. Con respecto a todas las organizaciones corporativas, incluidas las organizaciones sin fines de lucro, se establecen derechos uniformes para sus participantes y se establecen las mismas reglas de gestión.Si los fundadores de una entidad jurídica no se convierten en miembros, entonces esta empresa pertenece a entidades jurídicas unitarias. La propiedad de la propiedad asegurada por el propietario no se transfiere a una empresa unitaria. La propiedad asignada a él se considera indivisible. No se puede distribuir por depósitos o acciones, incluso entre los empleados de la organización. Las empresas unitarias del tipo estatal y municipal de acuerdo con la lista entran en la categoría de tales organizaciones.
Tipos de instituciones unitarias.
Las entidades legales unitarias incluyen varios tipos:
- fundaciones públicas, caritativas y de otro tipo;
- instituciones estatales (incluidas las academias estatales de ciencias), instituciones municipales y privadas (incluidas las públicas);
- organizaciones autónomas sin fines de lucro;
- organizaciones religiosas;
- empresas de derecho público.
Entidades legales unitarias
Como ya hemos señalado anteriormente, las organizaciones cuya propiedad no puede dividirse en partes pertenecen a entidades legales unitarias. La lista de tales instituciones, repetimos, puede ser presentada por empresas estatales y municipales, varias fundaciones, organizaciones autónomas sin fines de lucro, organizaciones religiosas, así como compañías de derecho público. Carecen de algo así como "membresía".
¿Es posible la transformación?
Los especialistas han notado durante mucho tiempo que la existencia de una forma legal como una empresa unitaria es poco prometedora en términos del desarrollo del derecho civil. También estipuló su reemplazo gradual con otro tipo de organización comercial, incluidas las empresas comerciales. También se observa que en el futuro, solo las instituciones estatales federales en esferas económicas especialmente importantes deben permanecer para satisfacer las necesidades del estado federal.
Pero los legisladores no hicieron cambios tan drásticos, dejando a las empresas unitarias de tipo estatal y municipal, dándoles no el derecho de gestión económica de la propiedad, sino el derecho de gestión operativa o gestión económica. Como se mencionó anteriormente, las entidades jurídicas cuyos fundadores no se convierten en sus miembros son unitarias.
Entidades corporativas
El cuerpo supremo de la corporación bajo la ley civil de la Federación Rusa se llama la reunión general de participantes. En algunas organizaciones sin fines de lucro, donde el número de participantes supera las cien personas, el órgano supremo puede tener la forma de un congreso, conferencia u otro órgano colegiado determinado por sus estatutos de acuerdo con la ley.
Funciones del cuerpo supremo.
En cualquier organización corporativa, el órgano supremo considera los siguientes temas:
- determinación de las principales actividades de la organización, así como la adquisición y uso de bienes;
- aprobar y cambiar el estatuto de una organización corporativa;
- determinación de las reglas de admisión a la composición de los miembros de la corporación y exclusión de la composición de sus participantes, excepto si dichas reglas están determinadas por la ley;
- la formación de otros organismos de la empresa, así como la terminación anticipada de sus poderes;
- aprobación del informe anual y los informes contables (financieros) de la corporación, si en el estatuto o de conformidad con la legislación de la Federación de Rusia, estos poderes no se refieren a la competencia de otros organismos de la organización;
- tomar decisiones sobre la creación por parte de los participantes de la corporación de otras organizaciones legales, la participación de la corporación en otras entidades legales, la creación de sucursales y la apertura de oficinas de representación de la organización;
- tomar decisiones sobre la reorganización y liquidación de la empresa, la formación de la composición de la comisión de liquidación, así como la aprobación del balance de liquidación;
- elección de la comisión de auditoría y nombramiento de auditores de la entidad jurídica.
¿Puede un organismo corporativo supremo funcionar solo?
La legislación rusa y los estatutos pueden ampliar la competencia del máximo órgano colegiado, y también pueden incluirse otros asuntos de la corporación. Las entidades corporativas deben cumplir con todas las regulaciones. Esto es importante, porque antes de eso, las oportunidades para la reunión de accionistas correspondían estrictamente a lo que se especifica en las disposiciones de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas". Era imposible ir más allá de los límites de esta ley. Además de la formación de una autoridad suprema en la corporación, también se está creando un órgano ejecutivo único (representado por el director, director general, presidente, etc.).
Y en el caso de que el Código Civil, otra ley o el estatuto de la organización establezca la creación de un órgano colegiado (junta, dirección, etc.), se conforma como responsable ante el órgano superior de la corporación. Las entidades jurídicas corporativas a menudo también forman un consejo que supervisa las actividades de todos estos organismos.
Otras condiciones para el ejercicio de la autoridad.
Debe señalarse un punto importante: en el estatuto corporativo, se pueden proporcionar condiciones especiales para otorgar los poderes del órgano ejecutivo a varios ciudadanos que pueden actuar juntos, y también es posible crear varios órganos ejecutivos únicos que puedan actuar sin coordinar sus decisiones entre ellos. Tal cuerpo puede estar representado por un individuo y una entidad legal.
La introducción de estas reglas forma la base para el surgimiento de un tipo especial de relaciones entre los participantes en la corporación. Estas relaciones se llaman corporativas. El surgimiento de corporaciones en sí mismo es considerado por los especialistas como el desarrollo de las disposiciones generales de la nueva edición del artículo dos del Código Civil de la Federación Rusa. También es importante el párrafo 2 del Artículo 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa, según el cual los participantes en una organización corporativa adquieren derechos y obligaciones de membresía con respecto a una entidad legal registrada.
Exclusiones legales
Las únicas excepciones son los casos indicados en el Código Civil de la Federación de Rusia. Estos derechos se aplican a:
- participación en la gestión de una organización corporativa (con la excepción de las sociedades comerciales en las que se aplican reglas especiales de gestión);
- obtener información sobre las actividades de una entidad jurídica, conocer los informes contables y otros documentos dentro del marco previsto por las leyes civiles y los documentos constitutivos;
- apelación de decisiones de organismos de la corporación, cuya aplicación dará lugar a consecuencias de derecho civil;
- acciones en nombre de la corporación para reembolsar a la corporación por daños;
- impugnando transacciones legalmente.
Los miembros de la corporación también pueden recibir otros derechos previstos por los actos legislativos o los estatutos.
Requisitos de membresía corporativa
Además de los derechos, los participantes en la corporación también tienen deberes, que incluyen:
- participación en la formación de bienes;
- no divulgación de información confidencial sobre el trabajo de la corporación;
- participación en decisiones estratégicas para la corporación;
- la imposibilidad de realizar acciones que estén deliberadamente destinadas a causar daño a los intereses corporativos;
Los miembros de la corporación pueden tener otros deberes de acuerdo con los documentos legislativos y constitutivos.
La personalidad jurídica de las entidades jurídicas de los tipos considerados está determinada por su lugar en el sistema económico.