En 2009, el concepto de "acuerdo de sociedad anónima" apareció a nivel legislativo. Se interpreta como un tipo de transacción de derecho civil, que puede proporcionar derechos y obligaciones individuales de los fundadores, especialmente su implementación. Los términos del acuerdo son vinculantes solo para quienes lo han firmado.
Carta y acuerdo
Como regla general, un acuerdo contiene acuerdos que no se pueden prescribir en el estatuto, principalmente destinados a la protección adicional de la empresa contra las invasiones de terceros. Por ejemplo, el documento puede proporcionar una gestión empresarial paso a paso para minimizar los posibles riesgos. El acuerdo le permite resolver problemas internos que surjan y puedan surgir en el futuro. El objetivo principal de crear un documento es evitar conflictos.
Características distintivas
El acuerdo de sociedad anónima tiene dos enfoques conceptuales:
- "Entre bastidores" En pocas palabras, lo que los miembros de la sociedad han acordado no puede ser accesible para el resto. La restricción es válida solo para aquellas sociedades anónimas que registran el prospecto, pero solo en términos del hecho de que es necesario informar a todos los accionistas de la firma del acuerdo y anunciar cuestiones relacionadas con el procedimiento de votación en la junta general.
- Acuerdo más demanda en empresas con la forma de LLC y CJSC. Es problemático concluir un acuerdo sobre una sociedad anónima, ya que las actividades de una empresa pública están reguladas por muchos actos imperativos y, por lo tanto, la libertad contractual de las partes es limitada.
Contenido del documento
Los términos del acuerdo de accionistas están regulados por la Ley 14-FZ, pero solo parcialmente. Por ejemplo, un documento puede establecer un procedimiento de votación específico o acordar cómo se realizará la venta de acciones en el futuro, o especificar las condiciones bajo las cuales es imposible vender valores.
Tipos de acuerdos
Dependiendo de la naturaleza de los participantes, el acuerdo de sociedad anónima se divide en los siguientes tipos:
- Acuerdo entre accionistas minoritarios. Una transacción puede concluirse solo antes de la aparición de una posibilidad real de influencia en la gestión de la empresa.
- La transacción entre coinversores. El acuerdo tiene como objetivo prevenir a terceros hostiles en el proyecto y está diseñado para proteger a la empresa y hacer una gestión efectiva.
- Acuerdo mayoritario. Consiste en formar un bloque de control de acciones entre comerciantes privados que han alcanzado un consenso en la metodología de gestión y la estrategia de desarrollo de la empresa.
¿Quién puede ser parte del acuerdo?
Las partes del acuerdo pueden ser tanto accionistas como su parte individual. Si los documentos se firman solo entre un cierto número de participantes, entonces todos los acuerdos se refieren precisamente a estas acciones en el capital autorizado. Todos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato se refieren exclusivamente a las partes de la transacción. La ley no establece ninguna restricción sobre el número de partes en el contrato.
En ningún caso, un tercero no relacionado con la empresa puede participar en el acuerdo de accionistas.
La propia empresa puede ser parte del acuerdo de accionistas, especialmente si posee sus propias acciones. No existe una prohibición directa a nivel de los actos legislativos. Sin embargo, debe recordarse que la sociedad tiene una serie de restricciones a los derechos. Por ejemplo, no puede participar en la votación, recibir dividendos, por lo tanto, prácticamente no hay razones para la participación de JSC en el acuerdo.
La celebración del contrato puede tener lugar cuando contiene disposiciones sobre la gestión de la empresa, la eliminación de competidores y otros problemas que no pueden resolverse sin la participación de la propia empresa.
Cláusulas estándar de acuerdo
Si el acuerdo de sociedad anónima se concluye en la etapa de creación de la organización de la empresa, el documento debe regular los siguientes asuntos:
- nuevas inversiones;
- desarrollo estratégico;
- condiciones de votación;
- el procedimiento para la nominación y aprobación de candidatos a los órganos rectores;
- distribución de ganancias;
- el procedimiento para que uno o varios participantes abandonen la empresa;
- el procedimiento para la disposición de acciones, por ejemplo, puede limitar la capacidad de venderlas a competidores;
- condiciones de liquidación o reorganización de la empresa;
- El procedimiento para la división de la propiedad después de la liquidación de la empresa.
También se puede firmar un acuerdo una vez que la empresa está abierta y opera con éxito.
Acuerdo de protección
El acuerdo de acciones conjuntas de una sociedad anónima abierta es un contrato de derecho civil, por lo tanto, está sujeto a todas las normas existentes en el derecho civil relacionadas con la protección de los intereses legítimos de las partes y sus derechos. Por lo tanto, es posible aplicar medidas de responsabilidad por incumplimiento de obligaciones específicas, incluida la protección judicial.
Sin embargo, debe recordarse que si el bloque de acciones se transfiere a un tercero, para él el acuerdo no es vinculante.
Consecuencias del incumplimiento del acuerdo
Si el acuerdo de la sociedad anónima estipula responsabilidad, entonces, naturalmente, en caso de incumplimiento de las obligaciones, se aplicarán medidas. Por ejemplo, si el acuerdo estipula que el accionista no tiene derecho a vender su acción a una empresa competidora, entonces el resto de los participantes tienen derecho a exigir la transferencia de los derechos de las acciones a sí mismos. Aunque en el nivel de la Ley 14-ФЗ no se prevén consecuencias para aquellos que han violado los términos del contrato, sin embargo, la Ley 208-ФЗ establece directamente las posibles consecuencias de tales acciones:
- indemnización por pérdidas causadas por el culpable;
- pago de sanciones, que pueden establecerse por acuerdo de las partes en forma sólida o serán designadas de acuerdo con reglas específicas.
La sociedad misma no puede ser considerada responsable por acuerdo.
También debe tener en cuenta que la ley no establece la capacidad de obligar a una parte de un acuerdo de accionistas a cumplir obligaciones en especie. Por lo tanto, incluso en el tribunal será bastante problemático obligar a una de las partes del acuerdo a hacer algo que se prescribe en el acuerdo. Por ejemplo, si un participante en un acuerdo no vota en la junta general como se establece en el documento, entonces sus acciones pueden ser impugnadas en la corte solo en el estado de un accionista, pero no las partes del acuerdo.
Aviso de acuerdo
La propia empresa debe recibir información sobre la celebración de un acuerdo de accionistas de una sociedad anónima. La empresa debe ser informada, pero no necesita informar sobre el contenido del contrato.
Texto de notificación de muestra
Los accionistas que hayan firmado acuerdos, independientemente de su forma legal, deben notificar formalmente a la propia empresa. Un ejemplo de notificación se da a continuación.
A la cabeza de PJSC "Accionista"
Nombre, direccion
Sobre la celebración de un acuerdo de accionistas
Basado en p.p. ... arte ... De la Ley ... .., informamos a PJSC "Accionista" de la conclusión ... fecha ... del acuerdo de accionistas No. ... ..
Las partes del contrato son:
1) CJSC "Accionista1" (datos de registro y lugar de registro ".
2) LLC "Accionista2" (datos de registro y lugar de registro ".
3) Individual: nombre, datos del pasaporte y lugar de registro.
Acuerdo de Accionistas No. ... fecha ... entrará en vigor el ... (fecha ...).
Muestra de contrato
Una muestra del acuerdo de accionistas debe incluir todos los detalles aceptados en la circulación comercial, ya que el contrato es una transacción de derecho civil.
Acuerdo de accionistas
Lugar y fecha de compilación.
CJSC "Accionista1" (datos de registro y lugar de registro ";
LLC "Accionista2" (datos de registro y lugar de registro ";
persona física: nombre, datos del pasaporte y lugar de registro
concluyó este acuerdo sobre la regulación de los derechos y obligaciones de los accionistas de PJSC "Accionista", en lo sucesivo denominado PJSC
1. Obligaciones de las partes.
1.1. Las partes del acuerdo, cuyos derechos son confirmados por las acciones de PJSC, se comprometen a:
- cuando vote sobre el tema ......... vote de la siguiente manera ... ...
- abstenerse de votar en los siguientes casos ...
1.2. Las partes del contrato están obligadas a ejercer sus derechos en el siguiente orden:
- comprar acciones solo a un precio ... ..;
- abstenerse de enajenar acciones a las siguientes personas ...
1.3. Las partes están obligadas a coordinar sus siguientes acciones:
- Si se ha tomado una decisión sobre la fusión, informe a las otras partes a tiempo ...
- Si se ha tomado la decisión de liquidar el PAO, proceda en el siguiente orden ...
1.4. Las partes del contrato se comprometen a asumir los siguientes costos financieros ........
2. Derechos de los accionistas:
2.1. los accionistas tienen derecho a recibir dividendos;
2.2. luego de la liquidación del PJSC para recibir parte de la propiedad.
3. Formas de asegurar las obligaciones:
3.1. Si una de las partes del acuerdo no cumple sus obligaciones en parte ... .., entonces está obligada a pagar una multa de .......
4. Fuerza mayor.
5. Procedimiento de resolución de disputas.
6. Disposiciones finales.
7. Validez.
Firmas y detalles de las partes.
Entonces, en general, se ve un ejemplo de un acuerdo de accionistas. Al nivel de la legislación actual, no hay restricciones sobre los elementos incluidos en el acuerdo, por supuesto, siempre que se cumplan todas sus normas.