الشركات المساهمة الحديثة (JSC) هي الشركات التجارية حيث يتم تقسيم رأس المال المصرح به إلى عدد من الأسهم تسمى الأسهم. اعتمادًا على خصائص AO ، يمكن أن تتخذ أشكالًا مختلفة ، لكل منها مزاياها وعيوبها. ينظمها القانون الاتحادي المؤرخ 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ.
كيان قانوني
إذا نظرنا إلى AO ككيان قانوني ، فإننا نتحدث عن تنظيم المشاركين في السوق ، والذي يحتوي على ثلاث ميزات مميزة:
- يتم إنشاء رأس المال المصرح به من مساهمات المشاركين ، والتي تصبح فيما بعد الملكية الكاملة لهذه الشركة المساهمة.
- تقتصر مسؤولية الملكية لكل عضو في الشركة على المبلغ الإجمالي للمساهمة التي قدمها ، في حين تتحمل الشركة المساهمة المسؤولية الكاملة عن جميع الالتزامات التي تم التعهد بها.
- يتم تقسيم رأس المال المصرح به إلى عدد من الأسهم ، والتي يتم إصدارها لاحقًا في مقابل المساهمة المقدمة والتي يملكها جميع المشاركين فيها.
العلامة الأخيرة هي السمة المميزة لشركة AO ككيان قانوني أو شكل خاص من أشكال وجود شركة تجارية معينة.
إصدار الأسهم
مغلق و شركة مساهمة مفتوحة (OJSC) و CJSC) تعمل ككيانات قانونية تشارك في إصدار الأسهم ، في حين أن جميع الأموال الواردة من هذا تضمن إنشاء رأس المال المصرح به.
بخلاف الكيانات القانونية الأخرى ، لا تتاح للشركة المساهمة الفرصة للتحدث إذا لم يتم إصدار العدد المطلوب من الأسهم ، حيث لا يمكن أن تصبح مشاركًا كاملًا إلا عندما يتم تبادل المساهمة لعدد معين منها. في الوقت نفسه ، يتم بالضرورة احتساب جميع الأموال التي يتم جنيها بعد إصدار الأسهم مقدما باعتبارها رأس المال المصرح به المحدد ، وفي المستقبل ، لا يمكن تخصيص أي أموال أخرى غير تلك التي تم الحصول عليها من بيع الأوراق المالية لها.
تجدر الإشارة إلى أن مسؤولية الشركة المساهمة تنص أيضًا على زيادة عائدات بيع الأسهم على رأس المال المصرح به مسبقًا ونقصها المحتمل. علاوة على ذلك ، في الحالة الأخيرة ، سيكون من الضروري التقليل من حجم رأس المال المصرح به المشار إليه ، حيث يكون الحد الأدنى هو الحد الأدنى الذي يحدده القانون المعمول به.
لا يمكن الاعتراف بالكيان القانوني كشركة مساهمة إلا لسبب مشاركته في إصدار الأسهم. تجدر الإشارة إلى أنه وفقًا للقانون ، يحق لفرع شركة مساهمة إصدار مثل هذه الأوراق المالية فقط إذا كانت تنتمي إلى نوع معين من المؤسسات التجارية ، بينما لا تملك أي شركات أخرى خيار إصدار أسهم إذا لم تتخذ النموذج المناسب مع كل العواقب التي تلت ذلك.
منظمة
أي منظمة هي جمعية تضم عدة مشاركين أو أعضاء يتواجدون بشكل مستقل ، وهذا لا يعني بأي حال من الأحوال اعتمادًا على هذه الجمعية. علاوة على ذلك ، فإن الشركة نفسها والمشاركين فيها ككل ، وفي الوقت نفسه توجد منفصلة عن بعضها البعض.
إذا اعتبرنا JSC كمنظمة ، فهذا كيان قانوني في أحد أشكال النشاط التجاري. تجدر الإشارة إلى أن الأشكال الحالية للشركات المساهمة تمثل نسخة فريدة من الوحدة ، لأن هذه الشركات لا توجد فقط كوحدة منظمة وأعضائها ، ولكن أيضًا كوحدة منظمة ومجموعة مشتركة من الأسهم ، حيث تمثل الأخيرة ملكية المساهمين ، وليس الشركة نفسها. أي حصة يتم إصدارها من قِبل AO تمثل تجسيد المشارك ، وهو ليس مجرد عضو عادي في منظمة معينة ، ولكنه يمثل مساهمًا كامل العضوية.
AO هي منظمة مكونة من عدة مشاركين في السوق ، ويتم تحديد الشرط في وجود الأسهم التي تم إصدارها من قبل هذه الشركة. في الوقت الحاضر ، توجد شركات الأوراق المالية في السوق في شكل مضاعف:
- كمنظمة تجارية مستقلة كمشارك في السوق منفصلة.
- كمجموعة من الأسهم المصدرة المملوكة للمساهمين.
يوجد AO اليوم في شكلين لا يمكن فصلهما عن بعضهما البعض ، على الرغم من اختلافهما تمامًا. عند الحديث عن AO كمنظمة معينة ، ينبغي أن يتذكر المرء دائمًا أنه موجود أيضًا في شكل مجموعة من الأوراق المالية المصدرة ، وإذا تحدثنا عنها ، يجب ألا ننسى أنها صدرت عن شركة معينة.
من الخارج ، يمكننا القول أن الشركة المساهمة ليست سوى مجموعة متنوعة أخرى من الكيانات القانونية التجارية التي يتم دمجها في مجموعة معينة بموجب القانون المعمول به. يحتوي هذا التعريف على ميزاته وميزاته وعيوبه المميزة ، مقارنةً بالشركات التجارية الأخرى.
ما هي الاختلافات؟
إذا كنا نتحدث عن الاختلافات الرئيسية بين AO القياسية من شراكات تجارية هناك عدة:
- لا تشمل الشراكات جمعية رأس المال فحسب ، بل تشمل أيضًا رابطة الأشخاص المشاركين في أنشطة مشتركة فيها.
- الشركة المساهمة هي جمعية حصرية لرأس المال.
- في الشراكات ، يتحمل الشركاء الكاملون فرعًا المسؤولية المشتركة للالتزامات المختلفة ، ولكن هذا غير منصوص عليه في الشركة المساهمة.
تعتمد أنشطة شركة مساهمة بنفس الطريقة التي تتبعها شركة ذات مسؤولية محدودة في معظم أشكالها على رأس مال معين معتمد ، يتكون من أموال مستثمرة من جانب المشاركين الذين يتحملون مسؤولية ملكية ، والتي تعتمد بشكل مباشر على حجم المساهمة المقدمة. وبالتالي ، يمكننا التمييز بين العديد من الاختلافات الأساسية للشركة المساهمة عن الاختلافات البسيطة:
- في مقابل المساهمة المقدمة ، يحصل المشارك على أوراق مالية تسمى الأسهم ، والتي يمكن إعادة بيعها بحرية في سوق الأسهم الخاصة. ينقسم رأس المال المصرح به لشركة قياسية إلى مساهمات يقدمها المشاركون فيها ، بينما في رأس المال ، تكون هذه أسهم.
- يحدد التشريع الحد الأدنى لحجم رأس المال المستأجر للشركة المساهمة ، بالإضافة إلى عدد المساهمين ، الذين يشكلون في الوقت نفسه الحدود النهائية لشركة قياسية.
- يختلف هذان الخياران في المجتمع اختلافًا كبيرًا في ترتيب وحق خروج المشاركين.
- حقوق المساهمين الذين لديهم أسهم من نفس النوع هي نفسها تمامًا ، بينما قد يتم تحديد التزامات وحقوق إضافية لبعض المشاركين في شركة قياسية.
- الشركة المساهمة لديها أكثر تعقيدا وتنظم من قبل الدولة ، وفقا للتشريع ، هيكل الإدارة ، بالمقارنة مع المعتاد.
يمكنك أيضًا سرد العديد من الاختلافات الرئيسية بين AOs وتعاونيات الإنتاج:
- تجمع التعاونية بين رأس المال والأشخاص الذين يجب أن يعملوا فيه.
- أعضاء الجمعية التعاونية مسؤولية فرعية وفقا لالتزاماته.
- يمكن استبعاد كل عضو من الجمعية التعاونية منه في حالة عدم وفائه بالالتزامات الموكلة إليه أو عن أي انتهاكات أخرى للميثاق ، بينما في AO لا يوجد حق في حرمان أحد المساهمين من أوراقه المالية ، بغض النظر عن الظروف.
فوائد AO
تتمتع الشركة الروسية المشتركة ، وكذلك شركات العديد من البلدان الأخرى ، بالكثير من المزايا على الخيارات الأخرى للجمع بين:
- عملية تجميع رأس المال لا حدود لها.ينص نموذج المساهمة على توحيد عدد غير محدود تقريبًا من المستثمرين ورؤوس أموالهم ، وتوفر حقوق الشركة المساهمة لجذب المستثمرين الصغار ، نظرًا لأنه من الممكن جمع أموال كبيرة في وقت قصير إلى حد ما ، وتوسيع الإنتاج والحصول على جميع مزايا المشاريع الكبيرة.
- اختيار المساهمين بشكل مستقل المخاطر الخاصة بهم. يسمح لك ميثاق الشركة المساهمة بشراء أي عدد من الأسهم ، أي أن كل شخص يختار بأي مبلغ تكون مخاطر فقدان رأس المال المستثمر في الشركة المساهمة مقبولة له. في الوقت نفسه ، تتجلى المخاطر المحدودة أيضًا في حقيقة أن المساهمين غير مسؤولين عن التزامات الملكية تجاه دائني هذه الشركة.
- استدامة تجميع رأس المال. AO هو الشكل الأكثر استقرارا بين جميع الخيارات لتجميع رأس المال. وبالتالي ، فإن إدارة شركة مساهمة لا تنص على إمكانية إنهاء أنشطتها في حال تركها أحد المساهمين.
- الكفاءة المهنية للإدارة ، والتي تحددها حقيقة أن ملكية رأس المال مفصولة عن الإدارة. في AO ، لا يمكن لأي شخص إدارة رأس ماله - هذه هي مهمة فريق من المتخصصين المحترفين الذين يديرون كل رؤوس أموالهم ككل.
- إمكانية العائد الحر على الاستثمار. يمكن للمساهم في أي وقت بيع أسهمه الخاصة من أجل إرجاع مساهمته جزئيًا أو كليًا.
ماذا يحلو لهم؟
وفقًا للقانون المعمول به ، تنقسم الأنواع الحديثة من الشركات المساهمة إلى نوعين:
- مغلقة. إنها منظمة يمكن توزيع حصتها حصريًا بين مؤسسيها ، أي دائرة محددة مسبقًا من الأشخاص.
- أنواع مفتوحة من الشركات المساهمة. هذه هي الشركات التي تتاح الفرصة للمشاركين فيها لتنفير أسهمهم دون الحاجة إلى الحصول على موافقة مسبقة من المساهمين الباقين.
تعاريف غير كاملة
من السهل للغاية ملاحظة أن أساس التعاريف المذكورة أعلاه هو مجموعة متنوعة من الفئات ، ويتناول التعريف الأول عدد المشاركين وتكوينهم ، في حين يتناول الثاني تعريف وجود أو عدم وجود الحق في التصرف الحر بالكامل في الأسهم من قبل أصحابها.
يشير الغياب التام لوجود علاقة منطقية بين هذه الأنواع من الشركات المساهمة ، والطبيعة التي لم تحل بعد لهذه القضية إلى مستوى عالٍ من التوافقية لتقسيم الشركات الحديثة إلى هذه الأنواع ، فضلاً عن عدم وجود أساس وأساس موثوق به لهذا التوزيع.
إذا كانت الاختلافات الرئيسية بين الأنواع الحالية من الشركات المساهمة ، يتم النظر في وجود الحق في إمكانية التصرف الحر بالكامل في الأسهم وإجمالي عدد المساهمين ، في هذه الحالة يمكننا أن نقدم لهم التعريفات التالية:
- الأنواع المفتوحة من الشركات المساهمة هي شركات يمكن توزيع أسهمها على دائرة غير معروفة سابقًا من الأشخاص القادرين على تنفير أسهمها دون موافقة مسبقة من الأعضاء الآخرين.
- مغلق - هذه هي المنظمات التي يمكن توزيع أسهمها بين المؤسسين ، وكذلك دائرة معروفة من الأشخاص الذين لا يستطيعون نقل أسهمهم إلى أشخاص ليسوا أعضاء في هذه الشركة ، إذا لم يتم الحصول على موافقة الأعضاء الآخرين من قبل. يتلخص الإجراء الخاص بهذه الموافقة في الغالبية العظمى من الحالات في حقيقة أن المساهمين يتمتعون بحق استباقي لفترة معينة من الوقت في شراء الأسهم القابلة للتداول مقارنة بأشخاص آخرين ليسوا أعضاء في هذه الشركة.هذا هو السبب في أن مثل هذه الأنواع من الشركات المساهمة قد استخدمت مؤخرا على نطاق واسع.
توفر الممارسة القانونية الحديثة حلاً لمسألة شكل شركة مساهمة معينة عن طريق إنشاء عدد معين من المساهمين في القانون ، وإذا تم تجاوز هذا الرقم ، فيجب أن يتم تسجيل الشركة كشركة مساهمة مفتوحة.
الميزات القانونية للشركات المساهمة المغلقة
ينص القانون الاتحادي الحالي بشأن الشركات المساهمة على الميزات التالية للشركات المساهمة المقفلة:
- إمكانية توزيع الأسهم الخاصة حصريًا بين المؤسسين أو دائرة الأشخاص المشار إليهم مقدمًا ، والذين لا يمكن أن يتجاوز العدد الإجمالي 50 ؛
- عدم وجود الحق في إجراء اشتراك مفتوح في الأسهم الخاصة ؛
- لكل مساهم الحق الاستباقي في الحصول على أسهم ينوي الآخرون بيعها.
علامات مفتوحة JSC
ينظر القانون الفيدرالي الحالي بشأن الشركات المساهمة أيضًا في العديد من الميزات الرئيسية للمنظمات المفتوحة:
- العدد الإجمالي للمساهمين غير محدود بموجب القانون ؛
- المساهمين لديهم الفرصة لتنفير أسهمهم دون أي حاجة للحصول على موافقة من المشاركين الآخرين مقدما ؛
- الحق في تقديم ليس فقط مغلقة ، ولكن أيضا فتح الاشتراك في الأسهم الخاصة ؛
- الالتزام بتزويد السوق بجميع المعلومات اللازمة عن أنشطتها في مثل هذه الأوقات وبأحجام تحددها القوانين المعمول بها وغيرها من القوانين التنظيمية (على وجه الخصوص ، ينطبق هذا على النشر السنوي للتقرير السنوي لعامة الناس ، بالإضافة إلى حساب الخسارة ، الميزانية العمومية للربح ، الميزانية العمومية وغيرها الوثائق).
الاختلافات بين CJSC و LLC
لقد درسنا أنواع الشركات المساهمة وخصائصها الرئيسية ، ولكن كثيرًا ما يطرح أسئلة حول ما هي الاختلافات الرئيسية بين شركة مساهمة مقفلة وشركة ذات مسؤولية محدودة ، لأنه في الواقع ، هذا نوع من الخيار الوسيط بينها وبين الشركة المساهمة المفتوحة. في المجموع ، هناك العديد من هذه الاختلافات الرئيسية:
- CJSC هي شركة مساهمة ، حيث أن رأسمالها المعتمد لا ينقسم إلى وحدات ، ولكن إلى أسهم ، على عكس LLC.
- شركة CJSC هي شركة ذات مسؤولية محدودة ، لأن العدد الإجمالي للمشاركين فيها محدود للغاية ، كما أن بيع الأسهم بنفس طريقة الأسهم أمر مستحيل دون الحصول على موافقة مسبقة ، أو منح حق وقائي للشراء لأعضاء آخرين في الشركة.
- يتم تداول أسهم الشركة باستمرار في سوق الأوراق المالية الحكومي ، بينما في حالة الشركة ، مثلها مثل أسهم الشركة ، لن يتم تداولها في سوق الأوراق المالية ، وبالتالي ليس لديها سعر سوق محدد بوضوح. الطريقة الوحيدة للحصول على القيمة السوقية هي إجراء معاملة لمرة واحدة مع نشر نتيجة إجراء فردي.
- يمكن تحويل كل من LLC و ZAO ، إذا لزم الأمر ، إلى OJSCs (أو العكس بالعكس) ، ولكن يجب أن نفهم بشكل صحيح أن الأول سيحتاج إلى التعامل مع إعادة التسجيل الكامل ، في حين أن الأخير سوف يحتاج ببساطة إلى تغيير نوعه.
جوهر الرئيسي ل ZAO
إذا أخذنا في الاعتبار الاختلافات بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة المساهمة المساهمة في كيفية استخدام رأس المال المصرح به للشركة المساهمة ، فيمكنك هنا أن ترى الاختلافات الشكلية الحصرية ، حيث في الحالة الأولى تسمى الأموال المستثمرة بالأسهم ، وفي الثانية - الأسهم ، أي شكل معين من الوثائق القيمة. ولكن في الوقت نفسه ، يجب على المرء أن يفهم بشكل صحيح أن شكل الأوراق المالية هو حصري من الخارج ، لأن جوهر السهم هو إمكانية تداوله الحر في السوق ، في حين أن شركة مساهمة مقفلة ليس لديها مثل هذه الممتلكات. يمكن إنشاء سوق الأوراق المالية فقط في سوق الأوراق المالية.
يمكن القول أن OJSC و ZAO تختلف اختلافًا كبيرًا من حيث الحقوق التي يتمتع بها رأس المال المصرح به لشركة مساهمة ، لكن لا توجد عمليا مثل هذه الاختلافات بين LLC و ZAO.
الحاجة لاستخدامها
بالنظر إلى الطبيعة الاقتصادية للشركة المساهمة ، من الممكن أن تفهم أنها مفتوحة ، لأنه في مثل هذه الحالة فقط يمكن تحقيق جميع الفرص المحتملة التي يتم دمجها فيها كشكل غير محدود من تجميع رأس مال العديد من المشاركين في السوق. فقط عمل OJSC يسمح للسهم بأن يصبح حقيقةً ، لأنه دون إمكانية تداوله بحرية ، فإنه يفقد وضعه كضمان تمامًا وهو دليل فقط على المساهمة في هيئات شركة مساهمة.
إن رغبة مختلف المشاركين في السوق في استخدام العديد من الخيارات للجمع بين مختلف رؤوس الأموال ، من حيث نطاقها ، تخلق الحاجة إلى إنشاء شكل وسيط من التنظيم يكون بين LLC و OJSC ، وهذا هو سبب ظهور الهياكل المغلقة.
